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XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 改制上市尽职调查报告 释 义 公司、本公司指 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX材料有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXX有限公司——公司股东 香港XXXX 指 香港XXXX国际控股集团有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX器材有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX集团（杭州）XXXX XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 一、公司基本情况 名 称： XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注 册 号： XXXXXXXX 成立日期： 年 月 日 住 所： 法定代表人： 注册资本： 万元 营业期限： 年12月5日至20年 月日。 经营范围： （法律法规禁止的，经营） 股权结构： 0 5 XXXXXXXX 0 香港XXXX 250 2 XXXXXXXX 1 0 1 合计 00 100 二、财务状况 公司近的主要财务数据如下： 主营业务成本 主营业务利润 利润总额 净利润 流动资产 固定资产 总资产 流动负债 总负债 净资产 毛利率 净资产收益率 资产负债率 流动比率 资产周转率 *本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，。 *本报表数据币种：人民币；单位：元 注： 流动比率=流动资产/流动负债 总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%，盈利能力非常强。2008年的毛利率较上年下降较大，企业介XXXXXX一方面是行业竞争激烈，加之金融危机，使得毛利率较上年有所下降一方面，XXXXXXXX正在核实。 三、历史沿革 XXXXXXXX于2005年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为1000万元。 XXXXXXXX 0 货币 50 XXXXXXXX 0 货币 40 XXXXXXXX 0 货币 10 合计 00 100 2005年月日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具会验字（200 ）第号验资报告，。 200 年 月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX将其所持有公司25%的股权，共计 0万元，按1：1的价格转让给香港XXXX，转让总价款为 0万元。 2006年9月5日，XXXXXXXX与香港XXXX签订股权转让协议，协议约定香港XXXX在公司营业执照变更之时，交纳股权转让金的20%，其余80%应在三十天内支付；同时，香港XXXX以港元汇入XXXXXXXX账户，港元与人民币换算率以缴付当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 变更后公司股权结构如下所示： 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） XXXXXXXX 500 50 250 25 XXXXXXXX 400 40 400 40 香港XXXX — — 0 25 XXXXXXXX 100 10 100 10 合计 1000.00 100 1,000 100 2006年9月5日，XXXXXXXX、XXXXXXXX、香港XXXX和XXXXXXXX签订了《XXXXXXXXXXXXXXX有限公司合资经营合同》，2006年10月19日，经XXXX省对外贸易经济合作厅外经贸资函[200 ]号《关于XXXXXXXXXXXXXXX有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》批准，2006年10月31日，公司向XXXX市工商局办理了股东名称变更登记。 200 年 月1 日，公司董事会召开临时会议，全体董事全票同意，通过了如下决议： （1）选举XXXXXX为新一届公司董事长和法定代表人，免去XXXX董事长和法定代表人职务，其他董事成员不变。 （2）公司注册地址由原XXXX市 村变更为XXXX 路以南。 2008年8月12日，经XXXX省对外贸易经济合作厅外经贸资函[200] 号《关于XXXXXXXXXXXXXXX有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》批准，200年月1日，公司向XXXX市工商局办理了变更登记（法律法规禁止的，经营）所持有公司%的股权，共计万元， 职工代表大会选举XXXX