2010年第五次保荐代表人培训(北京·友谊宾馆)专业整理版.doc

保代十月份培训 开班讲话 --王林 截止目前，保代1509人，准保1287人（共40%），保荐机构高管472人（共6.7%）。（行业总人数：6990） 今年融资家数和融资规模将创历史新高。 一、保荐制度取得的积极成效 1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高； 2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、持续督导、保荐代表人管理（如工作日志）等方面内控制度逐步建立，有效控制了推荐企业的风险，并建立了保荐业务的中止机制，有120家企业主动撤回，其中70多家是因为业绩下滑等原因未能满足保荐条件； 3、通过考试准入、培训等，投资银行保荐队伍不断壮大，素质不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%； 4、行业集中不断提高，行业的自律水平也不断提升。 5、监管力度不断加强，撤销了近20名保荐代表人资格。并且2010年对10家保荐机构的33个项目进行了检查。 二、存在的主要问题 1、尽职调查工作不够到位 工作底稿缺少一些对发行条件的分析判断，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对工商、税务等相关部门走访记录，中介协调会议没有对重要问题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决问题的记录。重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发现，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务问题进行复核，主要是对发行人、审计机构资料的堆积，没有根据行业和业务模式进行分析性复合和判断的记录。 2、内控体系有待进一步健全 有效性不足，存在形备而神不至的问题，主要为了应付监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时间很短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，主要是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发现风险和如何防范； 3、申请文件的信息披露质量尚待提高，反映出保荐机构勤勉尽责的态度 信息披露存在的问题：对关键问题（如三年内实际控制人、管理层的变化；国有资产量化等）的披露惜墨如金，在招股说明书中披露不够，主要通过反馈意见回复披露，从而影响了审核效率；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和问题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏； 4、发行条件把关不够严格 实际控制人未发生变化、独立性和持续盈利能力等的理解过于宽泛； 5、优中选优的标准未能严格执行，存在闯关上报的情况 保荐人应该建立拟申报企业的质量评价体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板推荐工作指引》。目前看来，因独立性、历史问题未解决被否的比较多。 6、持续尽职调查工作需要加强 报送后要对企业进行持续追踪，发现重大事项，要及时报告，并修改申请文件； 7、辅导工作不够扎实 发行人高管对法律要求及发行审核机制不了解，对自身法律义务缺乏认识；希望保荐机构在辅导时要加强对发行人关于发行审核机制的解释。 8、部分保代执业水平尚待提高 部分保代的学习与参与家数有限，对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在问题把握不准，不能充分揭示风险、展示发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个别保代工作不积极主动、不认真慎重； 9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导，希望发行人与保荐机构积极应对。 三、进一步完善保荐制度的措施　 1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度； 2、拟推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员，建立内控流程控制； 3、深入推进现场检查工作，检查主体扩大到发行部、创业板部和地方监管机构；今年将进一步加大现场检查力度； 4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；今年已发行一期保荐业务通讯。 5、进一步强化保荐监管，发现保代持股现象，严肃处理，加大违规处罚力度。 四、对保代几点要求 1、遵守客观、独立、审慎的职业操守：保持客观性和公正性；保持应有的审慎，以充分、适当的证据为依据；对中介机构资料的援引，要保持合理的职业怀疑，不能从书面材料到书面材料； 2、提高专业水平和执业能力：保代要及时学习相关法律法规，及时跟踪最新监管动向。 3、进一步提高责任意识，核准制实施后，对发行人的选择权已赋予保荐机构，按照权利义务对等原则，保荐机构应该承担起这份责任。  IPO审核有关问题 ——杨文辉 一、申报及审核情况 （一）在审企业情况 今年申报量较大，截至目前，08、09年剩余企业较少，主要是房地产和商业银行 等。目前的在审企业主要是10年申报。审核进度为3-6个月，可以有较明确说法。 （二）对在审企业保荐工作的基本要求 1、报会后发生重大事项，要补充尽职调查，并及时主动向会里报告，然后修改、更新申请文件；同时，