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二、公司清算的种类 1．破产清算。根据《公司法》第188条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 2．自行清算。公司法第184条规定，公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 3．司法清算。公司法第184条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司破产清算程序，有破产法规定，并不适用于公司清算程序。同时，公司因合并或者分立而解散，也不需要经过清算程序。 三、清算程序 1．组织清算组。包括自行组织清算组和法院组织清算组两种情况。 公司法第185条规定，清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 2．通知、公告债权人。公司法第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 3．申报债权。公司法第186条规定，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 4．清算方案。公司法第187条第1款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 5．清偿债务和剩余财产。公司法第187条第2款规定，清偿的顺序如下：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司其他债务。 清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 6．编制清算报告。公司法第189条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。 7．办理工商注销登记并公告。清算组将经确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 四、注销登记程序 1．清算组备案。公司登记管理条例第42条规定，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起１０日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 2．注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： （1）公司被依法宣告破产； （2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依法予以解散； （6）法律、行政法规规定的其他解散情形。 经公司登记机关注销登记，公司终止。 三、合伙企业法 概念 合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 1、普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 2、特殊的普通合伙企业：是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。 3、有限合伙企业　 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 资格限制 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 遵循原则 （一）自愿平等原则 （二）公平原则 （三）诚实信用原则 （四）依法纳税原则 （五）遵守法律原则 （六）公序良俗原则 （七）财产保护原则 企业设立 设立合伙企业条件 合伙企业出资方式 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 非货币性财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理 普通合伙与有限合伙的比较 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人的规定 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 1