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《公司法》形成性考核册及参考答案 一、正误判断题 1、 根据公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。（ ） 2、公司监事会有权召集临时股东大会。（ ） 3、依照公司法的规定设立的股份有限公司，不得在其公司名称中标明有限责任公司的字样。（ ） 、公司以其登记所在地为公司的住所。（ ） 、公司可以根据需要设立分公司，公司可以选择分公司登记法人资格，也可以不选择分公司登记法人资格。（） 、根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。（） 、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（） 、。（ ） 、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。（ ） 1、有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。（ ） 1、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。（ ） 1、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。（ ） 1、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。（ ） 1、国有独资公司可以根据需要设立股东会。（）外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。（） 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。（ ） 公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合并后的公司全面承受。（ ） 吸收合并指一个公司吸收其他公司，被合并的公司解散。（ ） 新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。（） 监事会是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关。（ ） 股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。（ ） 经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。 公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。 公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1、 四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？ 2、 公司法对发起人认购公司的股份有何限制？ 3、本股份公司的股权应当如何构成？ 四个发起人发起设立一家股份有限公司蓝天有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，几家公司一致同意。 公司创立大会通过了这几家发起人制定的公司章程草案，该草案规定公司董事会由每家公司各出一名代表作董事。 公司设监事会，由两名监事组成，其中一个监事由蓝天有限责任公司的董事兼任，另一个监事由蓝天有限责任公司派一名工作人员出任执行监事，负责日常监事事务。 公司如期募集股份成功，然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，请针对以下问题，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1、 股份公司的董事会至少应当有多少董事组成？ 2、 股份公司的监事会至少应当有多少监事所组成？ 3、股份公司的监事是否有资格限制？股份公司的董事会至少应当有董事组成股份公司的监事会至少应当有监事所组成股份公司的监事信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 试问： 1、 当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？ 2、 股东的辩解有否法律根据？债权人不能得到完全清偿，要求股东清偿双合信证券公司2008年实现税后利润4亿元人民币。公司董事会决议：依法提取4000万元作为法定公积金，依法提取4000万元作为法定公益金，依法提取4000万元作为交易风险准备金，依法提取8000万元作为任意公积金。 试问： 1、依法提取4000万元作为法定公积金，是否合法？ 2、法律是如何规定的？---弥补亏损---提取法定公积金和法定公益金----任意公积金----分