重庆拟上市公司改制上市和再融资专业培训会：企业改制上市最佳路径及专业规范框架(2005).ppt

企业改制上市最佳路径及专业规范框架 本演讲主题 专业+经验+热情 ? 更好更高更远 公司立什么志？功在当今，利及久远 l?发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可取选择 l?任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和必然趋势 l??不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司 l??不规划发行上市的企业不是积极进取的企业 l?不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家 l?不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的董事高管 对重庆企业改制上市的期望：有志者事竟成，发行上市水到渠成 l??按现代公司科学治理和资本市场规范的理念高标准要求，从实际出发制定改制、发行、上市的计划，一步一步走向资本市场 l??重庆拟上市公司从现行优秀企业队伍中、从行业整合中、从地区融合中、从重点建设中、从外资企业中不间断诞生 l??形成从地方和行业政府、中介服务机构到监管机构在内的规范指导和政策推动的新局面 l??公司和各级政府都要有利用资本市场的一年计划、两年计划、三年计划 对董事长的忠告 道理植根血液 框架构建心中 = ? 其他技术细节交给专业人士 一、上市公司资本市场融资的实质 发行上市到底有何什么好？ 发行上市要求既高又容易，主动权在自己手里。 ==? 从资本市场拿的不是钱而是资本 （一）过程：上市公司从定核到成为国际跨国性大公司（集团） 阶段：创业性融资、风险性融资、成长性融资和持续发展性融资 1、创意：创业者主意（技术决窍和营运模式business-model）? 2、种子资本（seed capital）、天使投资(angel capital)和公司创业(start-up) ? 3、Pre-IPO：创业资本与私募（venture-capital）? 4、Pre-IPO：非上市公开发行（采取公开募集方式或向200名以内定向募集）? 5、IPO：公司上市（股本5000?3000万）与成长性融资? 6、Refinancing：公司持续再融资（配股、公开增发与定向增发、发行CB或EB、发行认股期权、发行结构性金融产品） （二）股本融资的实质：为资本市场供给证券，公司得以成长 １、以供给投资者可交易证券的方式取得公司资本，满足公司投资组合之需求（诱惑点：名义或虚拟资本收入）―证券市场之源头 ２、以公司信用能力、盈利能力或价值增长能力扩大公司之（根）本（诱惑点：以溢价方式招股，增厚公司资本公积或净资产） ３、以更大的发展能力和空间维持更多的社会（资本）支持，实现更大发展平台（诱惑：引入战略投资者和合作伙伴） ４、以公司的未来（Stories）招徕新股东（诱惑：以“可承诺的发展”作为“期货”并加以变现） ５、以分散股权结构实现更大程度的公众化、社会化（诱惑：公司更加开放民主） ６、以高效便捷的信用扩张和再融资走上一条逆水行舟不时则退、步入一条无限想像的不归路（诱惑：公司在公平起跑线上，没有终点，实现无穷尽的资合信合人合） （三）股本融资的基本原理：股本持续扩张、信用不断累积、治理不断改善、专业能力不断增强 １、不断累积而不是摊薄公司信用能力 走上一条信用持续累积之路 ２、不断增进而不是摊薄公司盈利能力 走上一条可持续增长之路 ３、不断改进而不是损耗公司治理能力 走上一条正规军扩张之路 ４、不断利用而不是排斥社会专业服务 走上一条开放文明之路 二、中国证监会发行审核的过程与审核重点内容扫描 看似神秘的东西,其实都很简单 （一）发行上市流程 １、申报前准备 l?????? 对发行人pre-IPO培育和专业顾问 l?????? 对发行人pre-IPO辅导教育 l?????? 对发行人的尽职调查（due-diligence）及选择 l?????? 对发行申报材料内核 l?????? 对发行人的保荐安排（sponsor） （一）发行上市流程 ２、发行申报 保荐人（辅导机构）连同审计师、法律顾问、评估师等推荐申报发行人申请(legal filing) ：以保荐人的内核保荐意见与专业意见为基础，以中介自律为前提 ３、中国证监会受理（S1表，受理通知书，见面会） ４、静默期审核（审核分工、15个工作日） （一）发行上市流程 ５、反馈沟通（审核部务会、反馈意见、审核报告） ６、发审会（审核汇报、聆讯、表决） ７、发行与上市(保荐人或主承销商主导) （二）关于证监会和发审委的审核 １、发行审核的核心问题 l?????? 如何促进优秀企业优先进入证券市场? l?????? 如何将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之于门外？ l?????? 如何