北京市君合律师事务所 关于北京利德曼生化股份有限公司.PDF

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@ 北京市君合律师事务所 关于北京利德曼生化股份有限公司 重大资产重组 的 法律意见书 二零一四年十一月 北京总部 电话: (86-10)深圳分所 电话: (86-755)大连分所 电话: (86-411)香港分所 电话: (852) 传真: (86-10) 传真: (86-755) 传真: (86-411) 传真: (852) 上海分所 电话: (86-21)广州分所 电话: (86-20)海口分所 电话: (86-898)纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 传真: (86-20) 传真: (86-898) 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 目 录 一、本次重组的方案 13 二、本次重组涉及各方的主体资格 20 三、关于本次重组的授权与批准 43 四、本次重组的实质性条件 47 五、本次重组的相关协议 54 六、本次重组拟购买的资产 57 七、关联交易和同业竞争 80 八、信息披露 86 九、参与本次重组的证券服务机构的资格 87 十、结论意见 87 附件一：德国德赛拥有的医疗器械注册证 90 附件二：目标公司拥有的医疗器械注册证 100 附件三：目标公司拥有的专利及专利申请列表 101 附件四：目标公司正在履行的重大业务合同 102 1 北京市君合律师事务所 关于北京利德曼生化股份有限公司 重大资产重组的法律意见书 致：北京利德曼生化股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称 “利德曼”、“上市公司”）签订的《法 律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就利德曼拟实施的本次重 大资产重组事宜（以下简称 “本次重组”），出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上 市公司