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公司并购与重组学习心得
公司并购与重组
Ⅰ并购简介
一、并购的基本概念
定义
兼并、征购、合资(joint ventures )、联盟、股权收购 (竞价标购tender offers )、接管
等,所有涉及所有权和控制权的变化,都是并购。
因而,只要是资本市场的交易,导致了股权结构和控制权和变化,均为并购。即使只收
购了某一公司百分之一的股份,也叫并购,毕竟这种收购导致了股权的转移。虽然从公司的
角度强调对公司的整体控制,但实际上,市场环境对股权的转移均有限制,如防止垄断等。
因此,并购实际上寻求的主要是控制权。而且,从资本的角度看,买与卖没有区别,都是并
购行为。
股权和控制权变化的基本途径
合并:
常见,是友好的方式,通过谈判交易。一定要通过双方董事会和股东会的同意。例如:
AOL 并购Time Warner,沃达丰并购曼纳斯曼,HP 收购康柏,Lenovo 收购IBM 的PC 业务。
竞价标购:
要约购买股份。直接在出价人与目标公司的股东之间交易。其关键在于,一方突然宣布,
含有敌意收购的性质。这种方式迂回绕过目标公司的管理层,多用于敌意收购,可能是不公
平或附条件的。例如SABMiller 收购哈啤,新闻集团收购道琼斯。
公开市场采购:
并购中常用的操作方式,先在股票市场上默默购入目标公司的股份,建立立足点
(toeholds )。证券法对此有严格的限制。(如中国证券法规定:持有一个上市公司已发行的
股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券
交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公
司的股票。此后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,还应进行
报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。)
同时,法律还设定了强制收购制度。(如中国证券法规定:持有一个上市公司已发行的股份
达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全
部或者部分股份的要约。)这些制度设计的目的,一方面是为了保护小股东的权益,另一方
面兼顾了推进并购交易的考量。
代理权:
即通过代理人收集投票权。将一部分股东的投票权集合到一起,用以对抗另一部分股东。
其成功率比较低。
其他方式:
私人收购。联盟和合资。
并购的分类
横向并购
在同一行业的公司之间进行,包括生产扩张和市场的扩张。动机是获得更大的市场份额。
由于横向并购可能导致行业垄断,很多国家对些有限制。
纵向并购
产业链上下游公司之间进行。动机一是使本企业的供应链充分得到满足;二是解决信息
不对称问题,获得信息效率。特别是上下游企业信息严重不对称的行业,收购公司通过并购
目标公司,彻底了解有关信息。
多元化
互不相关的企业之间的结合。动机主要是使企业业务实现良好组合,降低企业的风险。
但问题在于,两个彼此互补性强的企业的结合,可能产生一加一大于二的效应。而多元化则
达不到这一目的,因为这种方式没有产生协同效应(除了财务上的以外,但财务上的协同又
不是并购的目的)。60 年代在美国流行,到 80 年代出现反多元化,目前已不是主流。但新
兴市场从80 年代开始疯狂的多元化,以日韩企业为代表。对此最大的冲击是亚洲金融危机。
中国最早是首钢。目前国内的趋势是组建金融控股公司,主要是由政府主导的。
一般理论:公司价值链
这是按照公司价值链对并购的另一种划分。任何一个产业,都能按价值创造的机会链接
起来。把价值链分为:原料采购→加工生产→市场营销→分销→售后服务五个阶段。其中
沿箭头方向为前向整合,反箭头方向为后向整合。
例如:作为网络设备制造商的思科,先收购内容提供商Bloomberg,进而收购门户网站
Yahoo。国内企业如作为内容提供商的盛大收购门户商新浪。都属于前向整合。
很少有现代企业把这些价值链的各个环节弄到一起,而是只作其最擅长的一段。企业的
冲动在于,站到整个价值链的高端,获取更高的利润。因为价值链低端的企业赚得最少。因
而,多数情况下出现的是前向整合。但并非所有的行业都是前向整合更好,如电影业,就多
是出版发行人向后整合。
这种分类把并购与价值创造联系在一起,有更强的指导意义。
中国的企业现在集中于生产环节,处于价值链的低端,缺乏品牌、渠道。今后中国的并
购将以前向整合为主,向价值链后向延伸。近来的例子,如温州鞋业制造厂家,开始收购意
大利皮鞋品牌。更
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