4_股份有限公司的设立和组织机构.pptVIP

第四节 股份有限公司法 一、股份有限公司的设立 （一）设立条件 （二）设立方式 发起人符合法定人数 指依法筹办创立股份公司事务的人 自然人，法人 国籍：不限 人数：2—200个发起人，且需要半数以上发起人在中国境内有住所 经常居住地or主要办事机构所在地 签订发起人协议：明确在设立过程中的权利和义务 发起人的股本达法定资本最低限额 法定资本最低限额：500万元￥ 出资方式 发起设立：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 （与有限公司注册资本的规定基本相似） 募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 已由股东认购但实际未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。 公司章程 发起人制定 采用募集方式设立的，还须经创立大会通过 出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过方为有效 应载明的事项： 1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 3.在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。 （三）设立程序 1.签订发起人协议。 2.报经有关部门批准。 3.申请名称预先核准、制订公司章程。 4.认购股份。 （1）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 （2）有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 5.选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。 （1）发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。 （2）募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之曰后30日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 6.公告。 （四）设立公司失败的后果 1.如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚朱募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 2.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。 3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 二、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1、职权： 股份有限责任公司的职权： 上市公司的股东大会的职权： （1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （3）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划； （4）审议批准下列对外担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、股东大会的形式 （1）年会：1次/年 （2）临时会议：召开情形 3、股东大会的召开 召集和主持：董事会召集，董事长主持 ↓ ↓ 监事会 副董事 │ ↓ ↓ 董事 连续90日以上单独或合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 临时股东会 董事人数不足《公司法》规定人数or公司章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达实