新增股东的陈述与保证.doc

新增股东的陈述与保证 篇一：公司增资扩股协议书2 xxxx有限责任公司 增资扩股协议书 公司增资扩股协议书2 甲方: 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鉴于 ： 1、xxxx有限责任公司（以下简称公司)系在xx市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为5580万元的有限责任公司。为扩大经营规模，公司拟通过增资的方式引进资金。 2、在此次增资扩股之前，甲、乙、丙方为公司全部股东，三方出资额及所占比例分别为：甲方出资额2511万元，占注册资本的45%，乙方出资额1674万元，占注册资本30%，丙方出资额1395万元，占注册资本25%。 3、丁方系在xx市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。 4、甲、乙、丙三方同意丁方对公司进行增资，接受丁方成为公司新股东。丁方以620万元对公司进行注资，注资后公司注册资本增加至6200万元。注资完成后，公司各股东持股例如下：甲方持股40.5%，乙方持股27%，丙方持股22.5%，丁方持股10%。 以上事宜经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守： 第一条 增资扩股方案 1、甲、乙、丙方决定对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人 。 （2） 增资后公司监事会由 名监事组成，其中丁方指派 名 ，原股东甲方、乙方、丙方各指派名、 名、 名。 第四条 公司原股东的陈述与保证 1、公司原股东分别陈述与保证如下： （1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （2）其签署并履行本协议： （a）在其公司的权力和营业范围之中； （b）已采取必要的公司行为并取得适当的批准； （c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有； （3）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； （4）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； （5）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 （6）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承； 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护； （7）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴； （8）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。 （9）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。 2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: （1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。 （2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。 3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。 4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。 第五条 新股东的权利与义务 1、 丁方同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，甲、乙、丙方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。 2、丁方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 3、丁方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。丁方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议。 4、承担公司股东的其他义务。丁方的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担。 第六条 公司增资后的经营范围 1、继承和发展公司目前经营的全部业务； 2、大力发展新业务； 3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。 第七条 新增资金的投向和使用及后续发展 1、本次新增资金用于公