8.24《并购志》国企混改丨严防mbo？试点意见：国企员工以岗定股,个人最多拿1%.doc

国企混改丨严防MBO？试点意见：国企员工以岗定股，个人最多拿1% 事件概述： ? ? 在并购志主编个人看来（注：仅代表个人观点，不代表并购志观点），A股与其说是当前的所谓“慢牛”震荡行情，不如说是下一个快牛时机尚未成熟，因为个人始终认为慢牛根本不符合中国当前经济基础和诸多结构问题现状。其实，我们也都知道，至少在A股成立的第一天，就是解决国企融资难的问题，当前，A股半死不活除了给民营企业重新“换血”的机会，也可能是在等待大型国企或央企重组的节奏，能合并的合并，能剥离的剥离，能资产证券化的抓紧时间给我资产注入或重组上市，待全国大型国企或央企重组完成后，给你来一次彻底的“术后输血”。毕竟，每次A股雄起都是大蓝筹率先发出信号，肯定不是全国的基金经理、机构、散户开了个电话会议决定来一波牛市吧。所以，有些时候，我们回过头来看待过往，你就会心平气和的接受你所在的资本市场是究竟什么是主要矛盾和次要矛盾，市场化这种东西急不来，金融市场、资本市场都是一个国有经济与民营经济离不开的阵地，只是在什么时候，照顾谁是个值得思考的问题。而且，现在不重组，不管是民营还是国有，大家都玩完。（当然，这只是个人从单一角度片面臆测的说法，别当回事，您信了是另一回事）。这或许也是国资委为什么急的要死的原因，甚至之前有发文敦促全国各地国企加快重组推进的步伐。其实，你多少亦可以发现，现在哪一家非金融类上市公司收购金融类资产能够通的过的，更何况是金融类资产借壳的？那么，我告诉你，如果是中石油，那你就老实了，这不，8月23日，停牌之中的*ST济柴发布重大资产重组停牌进展公告表示，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。你呢，也别把这个理解为“不许百姓点灯”，其实，事实上，民营经纪固然重要，但国有经济仍然是社会主义市场经济中具有支配地位的主体，A股给谁放行你要充分理解。 ? ? 关于国企重组，用国资委副主任张喜武5月20日在国务院新闻办公室举行中央企业深化改革瘦身健体等国务院政策例行吹风会上的说法叫“瘦身健体”，瘦身健体的五个措施建议，并购志可以给大家翻译一下： （1）优化国有资本布局结构。 【译：有些包袱该剥离的剥离掉】 （2）压缩管理层级，精简机构人员。 【译：孙公司、孙孙公司都给我化零为整】 （3）整合集中资源，做强做优主业。 【译：合并同类项，能结婚的抓紧时间配对】 （4）以创新促健体，发展新经济。 【译：别老抱着传统增长乏力的主业】 （5）推进降本增效，提高运营效率。 【译：能证券化的资产注入和重组上市一下，降低融资成本，混改么，能搞的话，适当搞一搞提高一下管理效率。】 ? ? 那么，其中，作为国企领导最关心的是什么，你清楚吗？第一，谁吸收合并谁，这决定了以后谁归谁管；第二，我管的公司没有上市的资产能不能证券化，方便以后资本运作，无论在再融资上还是产业并购整合上以后都方便；第三，能不能员工持股计划在国企混改适度的范围内让管理层以后积极性高一点；第四，上述三类问题的诸多衍生问题…… ? ??其中，今天并购志今天分享的内容第一个部分就是关于国企混改中，管理层持股比例限制问题，这个牵动了很多国企高管的神经。再者，目前，有很多国企上市公司的第一大股东是国资，但而股东是管理层，管理层还是一直都希望能够通过合法合规的途径，使自己成为第一大股东，把公司做大做强，而不是天天向第一大股东要钱、汇报、审批……同时，并购志也为各位同仁整理了MBO的相关操作和法律问题。 “今天话是不是说的有点多了？”--并购志主编个人，不代表并购志观点 ? ? 8月18日，从国务院国资委获悉，经国务院同意，国务院国资委、财政部和证监会日前联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称试点意见），就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。国务院国资委相关负责人表示，试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户。? ? ? 中国企业研究院首席研究员李锦：“上世纪90年代末期和本世纪初，国企改革前后经历过两轮员工持股试点，都因国有资产大量流失、引发社会舆论强烈不满而被踩了刹车。”? ? ? 或许正是吸取了之前的经验教训，记者发现，三部委此次划定了三条规范性红线，包括可以开展员工持股的企业线，员工入股方式、比例线，员工股权管理、流转线。这不仅体现了本轮改革稳健有序的原则，在李锦看来，甚至一定程度上还有点保守。? 一、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 （1）试点国企需符合四项条件 （2）明确个人持股上限和锁定期 （3）专家担心难以形成激励机制??? 二、关于管理层收购 （1）目的 （2