财务尽职调查实务及案例分析(办公).PPT

财务尽职调查实务及案例分析 太原新晋商创业投资基金管理有限公司 总经理 王石 2010.11 指 引 尽职调查概述 基本范围与内容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 A Q 一.财务尽职调查概述 财务尽职调查概述（续） 尽职调查的几个特征： 第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面； 第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断； 第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。 尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订Term Sheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 1.2 为什么要进行尽职调查？ 尽职调查的目的与作用 目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。 作用： 尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。 尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。 财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。 1.2 为什么要进行尽职调查？--期望效果？ 尽调的期望效果： 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；　 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；　 通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；　 审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；　 若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。 1.2 为什么要进行尽职调查？－重要性？ 财务尽职调查的重要性： 能充分揭示财务风险或危机； 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景； 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础； 判断投资是否符合战略目标及投资原则。 1.3 什么时候进行尽职调查？ 尽职调查进行的位置 1.4 尽职调查的主要分类－－有哪几类？ 为融资目的而进行的财务审慎调查： 企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。 收购、兼并中的财务审慎调查： 在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行： 商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般由专业的咨询公司来做。 法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行， 财务审慎调查：财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。 1.4 尽职调查的主要分类－－有哪几类？ 由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。 对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。 此外，还可以分类为： （1）为卖方发起的尽职调查－ －精简程序； （2）为买方发起的尽职调查－ －针对自身问题。 1.5 财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？ 财务审慎调查与审计或评估的区别 目标不同－－后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议； 委托人的出发点不同－－后者属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为； 工作结果导致的后果不同－－后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责 报告结果运用的范围不同－－后者包括对外，前者主要对内。 1.5 财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？ 目的不同： 财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在； 财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。 方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 指 引 尽职调查概述 尽职调查的范围和内容 调查程