并购基金研讨新.docxVIP

一、并购基金概述并购基金是私募股权基金的一种，国内产业引导并购基金的发展，一方面是推动资本市场的逐步完善，另一方面是为产业转型升级提供渠道，同时也吸引了社会闲置资金，提高社会资金使用效率。2016年上半年中国并购市场共完成交易1645起，同比提高25.7%，环比上升18.9%；披露金额的并购案例总计1182起，共涉及交易金额7836.87亿元，同比上升76.9%，环比上升30.5%，平均并购金额为6.63亿元。2016年上半年国内经济继续承压，国家继续大力推进供给侧改革和国企改革，通过兼并重组促进资源整合流动，同时新兴产业巨头的行业布局也不断加快。从并购类型上看，2016年上半年完成国内并购1518起，产生交易金额5830.53亿元；海外并购107起，涉及交易金额1764.46亿元；外资并购20起，交易金额共计241.89亿元。目前国内并购基金的主要合作模式为“投资机构+企业”模式。并购企业，尤其是上市公司，已成为上市公司产业布局、并购重组或市值管理的重要途径。上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力，及培育和锁定潜在的并购对象，能最大限度的提高并购效率和资金使用率。而对于投资机构而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业和公司运营潜在的增长点，通过持续向企业输入运营官、市场等方面的战略资源，协助企业主体优化并提高商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，最终实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。根据上图基础的并购基金框架，并购基金以哪一方为主导发起，主要由以下几个方面的考虑：1、基金的主要出资人；2、投资决策委员会；3、杠杆资金募集主体；4、投后实际管理主体；二、以企业为主导的并购基金 以企业为主导发起的并购基金主要有以下集中模式： （一）模式一： 投资机构出资1-2%，公司或其大股东作为单一LP出资其余部分资金。 1、案例：九派资本与东阳光科（证券代码：600673）2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”，基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP，认缴出资0.03亿元，出资比例为1%，东阳光科作为基金LP，认缴出资2.97亿元，出资比例为99%。2、优点：资金主要由企业提供，决策权利较大，对并购标的公司有较强的控制力；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。3、缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，会占用公司大量现金流，也无法发挥资本市场的杠杆作用。同时，由于企业主导的基金，自身需要较强的投研经验和投资决策能力，以及风险防范能力，会导致企业组建投研队伍和并购操作的成本增加。（二）模式二： 投资机构出资1-2%，公司或其大股东自有资金出资一部分部分，同时企业负责募集剩余资金。1、优点：其他投资人的进入可以缓解企业自由资金和现金流的压力，同时，企业主导投资和并购行为，决策权利较大，对并购标的公司有较强的控制力；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。2、缺点：企业承担剩余资金的募集，需要对并购基金其余部分资金募集提供背书，因此基金通常规模大小通常取决于企业的剩余资金募集能力；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。同时，由于企业主导的基金，无法有效发挥投资机构的金融投研能力。综上所述，以企业为主导的并购基金在中国面临着国内市场面临投研能力不足、融资渠道较窄、退出渠道不畅和自身整合管理能力不强等风险。 1、 投研能力不足 国内企业发展自改革开放及企业化改革至今，时间不长，第一代和第二代的国内企业家普遍存在深耕企业发展及“家族式”观念，注重企业的实体经营和企业控制权的掌控，对近些年经济变革引发的资本市场兴起及国内产业并购，反应度较为迟缓，甚至是被动式的接受。因此，国内企业主导参与资本市场运作时，没有足够和高效的投究队伍建设和投研能力，对资本市场不够熟悉，不能够有效防范各类市场风险。 2、 金融工具单一 （资金利用能力不足）而在国内市场，由于资本市场发展程度有限，并购基金可以选择的融资工具有限。尤其以企业自身主导并购基金投身资本市场运作时，除了占用大量企业自有资金外，自身能力可以涉及到的融资渠道单一。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。这些限制虽然有利于商业银行控制并购贷款的风险，但却不利于并购基金利用商业银行进行并购融资。而国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。因此，在国内并购基金发