粤华包B：关于收购龙邦国际有限公司持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权的关联交易公告.pdf

证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-025 关于收购龙邦国际有限公司持有的 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 ·特别提示 在审议本议案的董事会上，董事杨卫星对本项交易表示反对，理由如下： 1. 公司已经是红塔仁恒的实际控股股东； 2. 公司动用近 3 亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司，不具有 实际意义； 3. 会严重影响公司的现金流； 4. 公司近几年经营压力大，红塔仁恒的资产盈利能力也在下降，增持股份 不但不会获取超额利润，而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。 一、关联交易概述 1．佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购龙邦国际有限 公司（以下简称“龙邦国际”）持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以 下简称“红塔仁恒”）股权 (占总权益的 11.6027%)。在上述交易开始前，公司 已持有红塔仁恒 41.9653%的股权，红塔仁恒为本公司控股子公司，龙邦国际持 有红塔仁恒 11.6027%的股权；在以上收购交易完成后，公司对红塔仁恒的持股 比例增加为 53.568%，将由相对控股变成绝对控股。由于以上交易尚需股东大会 批准，因此公司未与有关方面签署书面协议。 2．由于本次交易的对手方龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司， 中国诚通香港有限公司成立于 2002 年 8 月，为中国诚通控股集团有限公司的全 资子公司。因此，龙邦国际最终控制人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称 “诚通控股”）。由于本公司最终控制人同为诚通控股，根据深圳交易所《股票 上市规则》10.1.3 第（二）款规定，龙邦国际与本公司构成关联关系，本次交 易构成了关联交易。 3．上述关联交易经公司第五届董事会 2013 年第三次会议审议通过，公司 5 名关联董事均回避表决。董事会以 3 票赞成，1 票反对通过本项议案。公司独立 1 董事发表了事前认可意见和独立意见。由于上述交易的金额为 29,178.47 万元， 占归属于上市公司最近一期净资产的 17.10%，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.2.5 和《主板上市公司规范运作指引》规定，此项交易尚须获得股东 大会 （结合网络投票）的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。 4．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组；上述股权变更，须取得外部审批机关批准才能生效。 二、关联方基本情况 1．龙邦国际有限公司成立于 2004 年 11 月 5 日，是依据《国际商业公司法》 第 291 章要求设立的国际商业企业。 龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港有限公司成 立于 2002 年 8 月，为中国诚通控股集团有限公司 （以下简称“诚通控股”）的 全资子公司。因此，龙邦国际实际控制人为诚通诚通控股，诚通控股为国务院国 有资产监督管理委员会出资设立的全资公司。 出让方名称：龙邦国际有限公司(Dragon State International Limited) 注册地：The British Virgin Islands(英属维尔京群岛) 主要经营场所：港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 15 楼 1507 室 注册资本：五万美元 经营范围：策略投资 主要业务概况：龙邦国际主要充实策略投资，国内投资主要包括红塔仁恒纸 业和华新（佛山）彩色印刷有限公司。 2．最近三年龙邦国际主要财务数据 单位：万港元 项目 2010 年年末 2011 年年末 2012 年年末 资产总计 14,761.53 14,761.54 13,959.92 净资产