上市公司分拆子公司境内上市监管重点关注5类问题汇总分析.pdf

证券研究报告 专题报告 上市公司分拆子公司境内上市监管重点关注5 类问题汇总分析 2017 年3 月19 日 袁季(分析师、首席研究官) 陆彬彬（研究助理） 电话： 020 执业编号： A1310512070003 邮箱： yuanj@ lubinbin@ 【导语】 2017 年3 月16 日，深圳证券交易所创业板公司管理部对惠州亿纬锂能股份有限公司（简 称“亿纬锂能”，代码：300014.SZ）下发关注函，表示对于亿纬锂能与子公司深圳麦克韦尔 股份有限公司（简称“麦克维尔”，代码：834742.OC）签署的 《关于支持麦克韦尔独立 IPO 的备忘录》的关注，要求上市公司披露关于麦克维尔独立IPO 的股权转让、独立经营以及上 市公司利益的相关问题。 目前国内暂无上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案例，仅有少数上市公司通 过股权转让的方式逐渐减持后出让实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股 子公司分拆”境内上市。因此我们此篇文章将对比我国大陆和香港对于上市公司分拆所属子 公司上市的相关法律法规和监管消息，结合国内上市公司成功实现“参股子公司分拆”境内 上市的案例，分析得出我国监管层对于上市公司“参股子公司分拆”境内上市的监管重点关 注问题。 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 1 页 共 17 页 证券研究报告 专题报告 目录 1.境内和香港对上市公司分拆子公司上市的规定及案例汇总3 1.1 境内上市公司所属企业分拆到境外上市的相关规定 3 1.2 境内上市公司所属企业分拆到境内上市的相关规定 3 1.3 香港联交会对于上市母公司分拆子公司香港或海外上市的规定 4 1.4 境内上市公司拆分子公司境内境外上市情况汇总 4 2.证监会对于分拆子公司上市的监管重点及案例分析5 2.1 证监会对于分拆子公司上市的监管重点 5 2.2 证监会对于 “子公司与上市公司股东是否存在关联关系、股权转让给过程是否损害上市公司利 益”的相关询问 6 2.3 证监会对于 “子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益”的相关询问 8 2.4 证监会对于 “子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的 相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力”的相关询问 10 2.5 证监会对于 “子公司分拆上市是否直接损害上市公司利益”的相关询问 12 2.6 证监会对于 “上市公司募集资金是否用于子公司，从而损害上市公司利益”的相关询问 14 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 17 页 证券研究报告 专题报告 1. 境内和香港对上市公司分拆子公司上市的规定及案例汇总 目前我国大陆境内相关监管机构对于上市公司分拆子公司上市模式的相关法律