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关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2017 】第 39 号 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会： 2017 年6 月30 日，你公司披露了《支付现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上 述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 18 1、根据预案，安迪科主营业务为 F-FDG 的研发、生产和销售， 以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务，请列示其近两年及一 期各项业务收入占比，请补充披露其主要运营数据，包括但不限于近 两年及一期出售药品的数量、核药房的数量与分布，主要客户的分布、 代理医用回旋加速器销售的数量、设计安装和维修保养核药房的数量 等。 2、根据预案，安迪科100%股权预估值16亿元，增值率为490.42% ， 请补充披露标的资产预估值计算的详细过程，并请结合可比公司和可 比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明， 并请独立财务顾问与评估师发表意见。 3、截至2016 年末，你公司商誉账面价值为 14.73 亿元，占你公 司总资产比例为34.51% ，占你公司净资产比例为47.76% ，请补充披 露以下内容： 1 （1）本次重组完成后，你公司商誉金额占总资产及净资产的比 例； （2 ）你公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在 大额商誉减值的风险及你公司拟采取的应对措施； （3）结合标的资产的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减 值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 请独立财务顾问对上述事项发表明确意见。 4、根据预案，安迪科2015、2016、2017 年第一季度分别实现归 属于母公司所有者的净利润为4499.74 万元、6569.86 万元、-5,591.07 万元，标的资产部分交易对手方承诺，剔除非经常性损益和剔除与管 理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，安迪科2017 年、 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万 元、9,500 万元、11,750 万元，具体补偿方案由相关方另行签署业绩 补偿协议约定。如标的资产累计实际净利润高于累计承诺净利润数， 则东诚药业和SUN STEP 将在2020 年按86.3105%：13.6895%的比例 另行向管理层进行适当奖励。 （1）请补充披露本次交易中业绩补偿事项的具体安排，说明补 偿协议未签署的原因，请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补 偿承诺的履约能力及相关风险； （2 ）请结合行业情况、安迪科业务开展情况、未来产品储备情 况等补充说明业绩承诺的合理性与可实现性； （3）请说明管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用的 2 具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以 及对相关会计科目的影响，具体剔除方法，业绩承诺剔除相关成本和 费用的原因、合规性，是否符合《证监会关于收购和重大资产重组常 见问题解答（2010 年08 月02 日）》的规定，是否存在损害上市公司 利益的情形； （4 ）请补充披露具体的奖励方案，设置业绩奖励的原因、依据 及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。 5、根据预案，此次交易配套募集资金 2.6 亿元将用于安迪科核 药房建设项目，请说明业绩承诺中是否剔除募集资金项目的影响，请 说明安迪科估值中是否包含募集资金项目的影响，并详细说明原因与 合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。 6、根据预案，你公司支付现金购买安迪科48.5497%股权完成后， 安迪科 11 名股东将合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎 志诚和中融鼎新。你公司将向包括你公司实际控制人由守谊以及由守 谊实际控制的鲁鼎志诚在内的15名股东发行股份购买安迪科51.4503% 的股权。 （1）请详细说