江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易及公告(修订版).doc

股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：临2009-017 江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票 涉及重大关联交易的公告 （修订版） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行对象包括控股股东中航科工、公司关联方洪都公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者本次发行数量合计不超过10,600万股。控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行前中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份中航科工及洪都公司同受中国航空工业集团公司中航控制，中航为公司的实际控制人。中航科工及洪都公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。 公司拟用本次非公开发行募集资金中57,423.39万元购买洪都公司飞机业务及相关资产，鉴于洪都公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。该行为构成关联交易。6,046万元，公司将持有其95.87%的股权，洪都公司持有其4.13%的股权。 4、为满足公司本次非公开发行相关募集资金投资项目的用地需求，公司及控股子公司长江通航分别与洪都公司签订了《土地使用权租赁协议》。根据上述协议的约定，公司将以年租金2,123,865.79元的价格向洪都公司租赁面积为223,564.82平方米的土地使用权（如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整），年租金单价为9.5元/平方米，租赁期为20年；长江通航将以年租金5,238.00元的价格向洪都公司租赁面积为582.00平方米的土地使用权（如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整），年租金单价为9元/平方米，租赁期为20年。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜、曾文在本公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议上回避了对相关议案的表决，由其他6名非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事吴志军、尹鸿山、章卫东和蔺春林就上述关联交易事项发表了独立意见。 上述关联交易是在公司本次非公开发行的总体安排下进行的，将对公司非公开发行后的持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响。 上述关联交易以公司本次非公开发行经公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次非公开发行为前提。 释 义 在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名特定对象发行不超过10,600万股人民币普通股的行为 指 2009年7月29日本公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过的《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》 中航指 中国航空工业集团公司 中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 中航科工、控股股东 指 中国航空科技工业股份有限公司 洪都公司 指 江西洪都航空工业集团有限责任公司 中航技 指 中国航空技术进出口公司 长江通航 指 洪都航空控股子公司江西长江通用航空有限公司 指 洪都航空控股子公司沈阳通用航空有限公司 飞机业务及相关资产、目标资产指 出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产 教练机 指 训练飞行人员专门研制或改装的飞机 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 原国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江西省经贸委 指 江西省经济贸易委员会 江西省环保局 指 江西省环境保护局 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中资评估 指 洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》 指 江西洪都航空工业股份有限公司江西洪都航空工业集团有限责任公司 洪都航空与洪都公司之《股份认购补充协议》 指 洪都航空与洪都公司签署的《股份认购协议之补充协议》 洪都航空与中航科工之《股份认购协议》 指 江西洪都航空工业股份有限公司中国航空科技工业股份有限公司 洪都航空与中航科工之《股份认购补充协议》 指 《资产购买协议》 指 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之资产购买协议》 《资产购买补充协议》 指 洪都航空与洪都公司之《土地租赁协议》 指 洪都航空与洪都公司签