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经典案例分析：非货币形式出资的解决方案 周博 实务中，小编在帮助客户注册公司的过程中发现客户的出资的形式也非常多样。 有“客户资源”、“最新型专利技术”、“菜谱”、“商业秘密”、“服务经验”， 五花八门无奇不有，但在注册过程中有一个比较现实的问题，工商部门在公司注册登 记过程中，基本上只认可货币出资或经过评估的知识产权出资。这便出现了一个矛 盾，客户认为合作伙伴已经认可了这些资源的价值，一个愿打一个愿挨，工商部门没 有理由拒绝办理登记。但工商局依据《公司法》的规定也不会轻易放松审查要求，这 1 也是职责所在，那么怎么解决这个问题呢，相信这个案例 （最高人民法院 【2011 】民 提字第6 号）会给您一些启发。 一、案情简介： 2006 年9 月18 日，刘继军为甲方，张军为乙方签订《合作建设北京师范大学珠海 分校工程技术学院协议书》（下称《9 ．18 协议》），约定：双方合作成立珠海市科 美教育咨询有限公司（下称科美咨询公司），并以公司名义与北京师范大学珠海分校 （下称珠海分校）签署合作协议，合作建设和运作珠海分校工程技术学院（下称珠海 分校工程学院）。甲方以教育资本（包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教 育经营与管理团队、教育项目的策划与实施）占科美咨询公司70 ％的股份，乙方以 7000 万元的资金投入珠海分校工程学院的建设和运作，占科美咨询公司30 ％的股份， 本协议签署后10 日内乙方将500 万元保证金打入科美咨询公司账户，本协议生效。 9.18协议 设立科美公司 刘继军 张军 教育出资 资金出资7000万 2006 年9 月30 日，国华公司将500 万元保证金打入科美咨询公司账户，2006 年 10 月24 日，500 万保证金被从科美咨询公司账户上打入启迪公司账户。2006 年10 月 26 日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10．26 协议》，约定：1. 国华公司以现 金出资人民币300 万元，占公司注册资本30 ％；豫信公司以现金出资人民币150 万 1 公报案例，最高人民法院（2011）民提字第6 号，深圳市启迪信息技术有限公司诉郑州国华投资有限公司、开封 市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美交易投资有限公司股东资格确认纠纷案。 1 元，占公司注册资本15％；启迪公司以现金出资人民币550 万元，占公司注册资本 55％。并约定三方应及时将缴纳的出资打入新设立公司筹委会账户……5. 公司注册资 金1000 万元和投资6000 万元全部由国华公司负责筹集投入。同日，公司通过了《珠 海科美教育投资有限公司章程》，约定：公司注册资本1000 万元人民币。启迪公司认 缴出资额550 万元、比例55％，国华公司认缴出资额300 万元、比例30 ％，豫信公司 认缴出资额150 万元、比例15％。 2006 年10 月25 日，应豫信公司和启迪公司要求，国华公司汇入豫信公司150 万 元，汇入启迪公司50 万元。启迪公司将国华公司转来的50 万元和10 月24 日从科美 咨询公司账户转入的500 万元保证金汇入科美咨询公司账户作为其认缴出资。国华公 司将300 万元汇入科美咨询公司账户作为其认缴出资。2006 年10 月31 日，经珠海市 工商局核准，科美咨询公司变更为科美投资公司。注册资金由50 万元变更为1000 万 元，股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司。 10.26协议 设立科美公司 国华公司 启迪公司 豫信公司 资金出资（实际资金来源为 资金出资（实际资金 资金出资 国华的保证金+国华转款） 来源为国华转款）