PE投资协议样本.doc

2007年月日 A 和 B 和 JAIC-CROSBY Greater China Investment Fund Limited 和 上海C机电科技有限公司 之 投资协议 目录 第一条 定义和解释 1 第二条 认购增资及转让权益 1 第三条 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件 1 第四条 交割及付款 1 第五条 陈述与保证 1 第六条 交割之后的股权比例调整 1 第七条 C管理层 1 第八条 现有权益持有人的承诺 1 第九条 红利政策 1 第十条 董事 1 第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权 1 第十二条 信息权 1 第十三条 保密 1 第十四条 争议解决 1 第十五条 适用法律 1 第十六条 语言 1 第十七条 通知 1 第十八条 弃权 1 第十九条 约束力 1 第二十条 执行C的权利 1 第二十一条 分割性 1 第二十二条 完整性 1 第二十三条 协议生效 1 附件1 1 附件2 1 附件3 1 附件4 1 附件5 1 附件6 1 附件7 1 本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于2007年签订： “A” 中华人民共和国自然人 身份证号码住所：江苏省盐城市亭湖区东园南巷4号1幢406室 “B” 中华人民共和国自然人 身份证号码：320902380510101 住所：江苏省盐城市人民南路11号1幢202室 “JAIC-CROSBY” JAIC-CROSBY Greater China Investment Fund Limited 系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands “C” 上海C机电科技有限公司 系依据中国法律设立的内资有限责任公司 注册地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室 以下合称“各方”，单称“一方”。 鉴于： 截至本协议签订之日，C注册资本为人民币1600万元，A和B分别持有C95％和5％的出资份额； 截至本协议签署之日，C实收资本人民币900万元。根据C《章程》，A和B应于2009年6月前向C缴付剩余出资人民币700万元； 各方一致同意，JAIC-CROSBY向C增资人民币158.24万元，将C的注册资本从人民币1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股东，获得C9％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为86.45% 、4.55%； 各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向JAIC-CROSBY转让其在C6.45%的出资份额，B向JAIC-CROSBY转让其在C0.55%的出资份额，A、B及JAIC-CROSBY分别占C80% 、4%及 16%的出资份额； 各方一致同意，A、B向C缴付B项所列之人民币700万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币1758.24万元； 各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件来约束各方的关系， 因此，各方在此达成协议如下： 第一条 定义和解释 在本协议中： 1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外： “商业计划书” 指如本协议附件【5】所载的C商业计划及根据文义所需，指在本协议的有效期内C其后编制并经所有权益持有人同意的商业计划书； “交割日” 上海市外资委向C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。 该批准证书应显示C的注册资本为人民币1,758.24万元，JAIC-CROSBY持有C16％的出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。 “权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。 “现有权益持有人” 指当前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。 “集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。 “保证净利润” 指C截至2007年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币1,000万元； 截至2008年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币4,000万元。 “合资合同” 指由A、B以及JAIC-CROSBY于本协议签署日同时签署的C合资合同。 “新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程 “第二期出资义务” 指根据C的股东会决议及章程