尽职调查清单范本.doc

尽职调查清单范本 笔者根据执业经验，结合多种私募股权基金尽职调查清单内容，（2）为需要引入私募股权基金的企业制作了以下较为详细的私募股权基金尽职调查清单，以供企业参考。 企业需要注意的是，不同的交易类型，例如采取“红筹模式”、外商投资企业模式、纯粹的国内企业股权转让或新设公司的模式，会导致私募股权基金尽职调查清单内容的差异。以下的尽职调查清单出于内容尽可能全面的考虑，将主要私募股权投资需要的尽职调查清单项目均包含在内。在实践操作中，不同的交易类型一般只需要以下尽职调查清单的部分内容即可。 公司设立 注册文件，包括批准证书与营业执照。营业执照需要提供最新的经过年检的版本 公司章程及其附件，以及章程的历次修改或补充 公司注册资本认缴和实缴证明(验资报告、资产评估报告及相关投资证明)，如以实物出资，有关实物所有权人由出资方转变为公司的凭证 股东协议及其所有修改版本 对外经济贸易主管部门对公司合资合同及章程的批复及颁发的批准证书 所有股东会、董事会会议记录 有关过去及现在股东会与董事会决议的清单 公司任何子公司、附属公司、母公司或前身实体的清单及组织章程 公司税务登记证 公司外汇登记证 海关登记证明 公司银行开户并维持该等银行账户的证明，含外汇账户 公司进行经营活动所需的其他批准或许可文件(包括但不限于组织机构代码证、贷款卡、统计证、社会保险登记证等) 房地产开发企业资质文件(包括资质证书及资质年检表) 公司发展战略，包括国内行业现状及发展前景、公司在同行业中地位及影响、公司现存主要问题以及公司未来三年发展规划 公司历史沿革 公司股东介绍(背景、历史、经验、经营情况等) 任何有关交换、兑换或涉及公司股份的类似交易的协议及其他文件(包括相关许可、委托、信托、代持等协议) 公司历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 公司历届董事会成员名单及高级管理人员名单 公司历届每位董事及高级管理人员的委任／聘用文件及其简历 公司历次股东变更在有关部门(包括工商管理部门)的备案文件 公司历任股东转(受)让公司股份的股权合同及相关补充协议 公司历任股东就转(受)让公司股权的董事会决议 公司向历任股东签发的《出资证明书》 公司各股东营业执照、登记证明、股东登记或身份证明 红利分配的证书或其他证明或决议 向任何关联方或第三方发行股票期权的股票期权协议 公司股权质押的协议和登记证书 公司与股东之间签订的保密协议与竞业禁止协议 公司股东之间签署的与公司有关的协议 公司、子公司、分公司、代表处及其参股的所有公司的股权关系架构图，并提供所参股的所有公司的设立文件，包括但不限于下列各项：各相关政府机构就设立子公司、分公司出具的批准文件；子公司、分公司《企业法人营业执照》或《营业执照》 公司与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质的文件 公司劳动人事情况 公司组织结构图(包括管理职位与职责) 员工概况，包括员工姓名、人数、工种、用工形式、年龄、薪酬、到职时间 所有员工和职位，以及重要员工的简历(一般需要以管理人员、销售人员、生产人员、文员和其他人员进行分类) 现行的标准劳动合同(包括·临时、试用及正式员工聘用合同) 现行的员工福利计划，包括但不限于住房、食堂、医疗、卫生等各方面福利计划的实施情况 激励性股票计划和额外福利 公司与管理层之间的协议以及该等协议的任何终止和修改 管理人员的外部任职情况 员工手册 员工奖励制度 员工培训计划 公司员工福利基金提取及运用情况 是否为员工缴纳各项社会保险 员工签订的保密协议、竞业禁止协议以及其他涉及商业秘密的协议 财务信息 公司最近3年或成立以来(二者中较短者)所有的经审计的财务报表与审计报告 公司过去3年的月收入清单 详细的为完成项目的追加投资计划／预算 关于资产负债表之外的重要的，或有债权的财务文件 应收账款的清单及对于应付账款期限的分析 有关总额逾l00万元人民币的业务的资产负债表外的承诺的总结 公司会计政策的总结 对于当前借贷表超过l00万元人民币账户的分别逐个描述 所有管理文书或审计师的专门报告及任何对此的回复，以及任何由公司或其财会人员提交给贷款人的报告 公司历史总分类账，建筑合同账及其核查凭证 未来两年的盈利预测，包括预测假设前提、数据基础、预测模型、当前预算执行情况等 未来两年的现金流量预测，包括融资额度、资金信贷额度、贷款需求以及借款计划等 税务 列明公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税款金额及纳税期限、地点等相关情况及公司最近3年的税务报表 进口关税豁免文件 以往税务缴纳记录 公司获得的任何税务优惠及其证明文件 完整描述税务机关对公司的罚款及利息 其他有关税