xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告(ppt46)-法律法规.ppt

xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告 xxx江药业公司法人治理情况梳理 xxx江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点 xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成 目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题 目前xxx江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能 xxx江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用 xxx江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性 此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏 目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面 xxx江药业公司法人治理结构建议 有效的公司法人治理结构应解决如下问题 xxx江药业治理结构的改善首先应建立健全公司治理组织结构，完善治理基础 xxx江药业首先应从以下几个方面建立与完善公司法人治理结构运营的基础 xxx江药业首先应健全三会,形成完整的公司法人治理组织结构 公司法人治理结构的核心就是理顺三会以及经理层相互间的关系 根据《公司法》的规定，股东会、董事会、监事会的组成方式如下 其中，作为中外合资经营有限责任公司的董事会应由合营双方协商组成 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之二 在明确公司法人治理结构各组成部分的职能方面，首先应发挥股东会应有的职责 xxx江药业应在公司章程中对股东大会的工作方式具体加以规定 公司董事会对股东大会负责，行使《公司法》赋予的权利 xxx江药业在适当的时机应成立监事会，建立对董事会和执行机构的合理监督机制 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之三 有效的公司法人治理结构应建立完善的公司决策流程体系 其中明确董事会和经理层职权范围和决策分工的相关流程的建立是该体系的核心 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之四 建立完善健全、可操作的公司治理制度以保证公司法人治理结构的稳定性和有效性 在完善公司治理组织结构的基础上，xxx江药业应还应重点加强董事会的核心作用，提高其决策效率 加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用应从以下四个方面加以改善 在董事会的人员结构方面，新华信建议增加其成员的代表性与独立性 同时在董事会引入独立董事，以加强董事会在公司发展决策方面的专业化和独立化 为了确保独立董事发挥其应有的作用，应在其来源、权利义务和组织方式等方面制定合理的独立董事制度 独立董事在加强对经营管理者的监督、提高公司绩效和保护股东权益方面应发挥积极的作用 加强董事会核心作用和决策效果建议之二 xxx江药业董事会应下设专业委员会，以加强董事会监督和决策工作的专业化和有效性 新华信建议xxx江药业成立以下四个专业委员会 其中战略规划委员会在加强董事会对公司发展战略制定专业性的同时应尽量避免以下问题的出现 鉴于xxx江药业董事会人数较少，且缺乏相关专业人员，建议增加专业委员会人员组成的多样性 加强董事会核心作用和决策效果建议之三 重大决策权和日常经营权的分离首先表现在董事会和经理层各司其职，分工明确 其次，还应逐步实现董事会成员和公司经理层管理人员的分离 加强董事会核心作用和决策效果建议之四 建立董事会成员的评价、约束与激励机制以激发董事战略指导与对管理层进行管理监督的内驱力 =====完，谢谢！===== 现在董事会构成 建议董事会构成 董事长：王树贵 副董事长：李丰茂 董事：李杨树贞、曹民、刘清泉 董事长：王树贵 副董事长：李丰茂 董事：李杨树贞、曹民、刘清泉 增补两名中小股东为董事 同时增补两名独立董事 新的董事会构成将使其更具有广泛的代表性，能同时反映大股东和中小股东的利益，同时独立董事的进入能增加其专业性、公正性和客观性。 独立董事的定义： 独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具有两个基本特性：一是非公司董事，在公司不担任任何其他职务；二是与公司无任何直接或间接的利益关系。 设立独立董事的必要性： 1.加强董事会的需要 保证董事会独立判断的能力，确保董事会有效地执行其使命和职责； 确保董事会考虑的是全体股东的利益,而不仅仅是某一派别或某一公司的利益； 引入专家力量，使董事会的专业水平和管理能力得到提高，有利于公司专业化运作。 2.企业上市的需要 境外上市：根据《境外募集股份及上市的特别规定》，我国境内企业到境外上市，董事会人员结构方面规定外部董事在董事会中应占1/2以上，且应有2名以上独立董事。 国内上市：《上市公司治理准则》规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 来源 独立董事应为某一领域知名人士或专业技术人员，如：注册会计师、社会研究机构的研究人员、资深管理人员