xxxx年保代培训记录(第一期)(北京).pdf

2011 年第一期保荐代表人培训记录  2011 年4 月14 日 刘春旭讲话 一、近年来保健制度不断完善 自2004 年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010 年新上市公 司347 家，融资总额过万亿，2011 年第一季度的融资额全球第一。 1、保荐机构的内控制度不断建立和完善 尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作 2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强 近年来申报项目的整体质量有所提高 3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高 保代和准保代占40% 4、行业集中度在不断提高 2010 年54 家保荐机构包揽516 家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比 例提高 二、保荐监管的主要工作 1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识 出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管 2、保荐监管与发行审核服务 审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分， 对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施） 3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施 4、通过多种途径传递审核政策 保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因 5、增加保荐人注册的透明度，接受监督 6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度 处罚4 家，13 人，撤销了6 个保荐人资格 三、发行审核过程中存在的主要问题 1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善 1 Q1：从立项到内核的时间间隔非常短 Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查 Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标 2、尽职调查工作不到位 Q1：有些应发现未发现的重大问题 Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参 与 Q3：严重依赖律师和会计师的工作 Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作 3、申报文件的信息披露质量尚待提高 Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断 Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真 Q4：风险和问题没有充分揭示 Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显 4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强 四、对保健制度的完善 1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核 （1）预审员打分后交五处累计考核 （2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待） （3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核 （对目前在审 核中的项目也要补该问核程序） （4）抽查项目底稿，事先不通知 （5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过 培训系统远程进行，部分律师、会计师参加 （6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发 行人股票的保荐人进行严肃处理 2 4 月14 日 杨文辉 IPO 审核的主要法律问题 一、主要法律依据 除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相 关的其他法律法规、行业政策等。 二、基本发行条件 （一）主体资格 1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件 2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从 业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国 企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排 （二）独立性 1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大 影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性） （三）规范运行 1、关注董监