股权代持协议书之法人股权).docx

经典文档 下载后可编辑复制 股权代持协议书 实际出资人（甲方）： 身份证号码： 名义股东（乙方）： 身份证号码： 鉴于，甲方拟设立 公司（以下简称“ 公司”），并持有该公司 %股份，其中，甲方欲将其持有的股份委托给乙方代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 股份代持关系的界定 1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方认缴出资并所有该认缴出资股份，并有乙方以自己的名义持有。 1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，依据甲方意愿对外行使法人权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.2 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 代持股份 2.1 代持股份：甲方以乙方名义持有公司的70%的股权，计认缴出资金额140万元人民币（公司注册资本200万元），通过本协议作为“代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商注册登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有 2.3 甲方作为实际出资人，在设立公司时对代持股份应出资部分按照公司章程约定时间内认缴出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商登记时不再支付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 财务管理关系中，公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为公司的持股比例最大的权益人，甲方同时委托乙方作为公司法定代表人，按照甲方意愿行使公司法定代表人职责。 甲方的声明于承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商登记形式完成注册，甲方在公司章程规定的认缴期限内完成出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行驶表决权利签署相关股东会决议，必要时乙方按照甲方的意愿授权甲方直接行使表决权。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和显示甲方对代持股份的合法权益。 6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。 6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置。包括但不限于转让、质押代持股份。 6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事物进行转委托、转代持。 6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。 6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 6.7 乙方承诺，愿意按照甲方的指令，在甲方需要时，乙方出具委托书，由甲方代为行使其股东权利或履行股东义务。 七、代持期限及协议终止 7.1