股份报价转让业务培训讲义(新三板)-精选（公开课件）.ppt

目 录 一、市场发展历程 二、市场架构及主要制度 三、公司挂牌条件与程序 四、尽职调查 第一章 市场发展历程 （一）代办股份转让服务业务正式启动。 2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动 。 市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题 。 1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。 （二）引入退市公司到代办系统挂牌 为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。 （三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌 2004年2月，中国证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。 （四）中关村股份报价转让试点业务的推出 2006年1月16日，经中国证监会批准，协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。 （五）代办系统发展规划 一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。 目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。 ——中国证监会有关部门负责人答记者问 · 2011年3月21日 第二章 市场架构及主要制度 终止挂牌 挂牌公司出现下列情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价 进入破产清算程序 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请 协会规定的其他情形 定向增资挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式11家挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元 第二章 公司挂牌条件与程序 公司挂牌条件 存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争 公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图 推荐主办券商业务流程（一） 针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案 推荐主办券商业务流程（二） 第四章 尽职调查 主要内容 项目小组设立、职责及备案要求 基本要求 调查时易出现问题及要求 尽职调查报告 专门项目小组 项目小组负责人 注册会计师、律师和行业分析师 ××公司项目小组成员尽职调查工作分工 角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师 姓名：××× 职责：1、负责《指引》中“园区公司财务状况调查”； 2、按《指引》要求撰写尽职调查报告中相关内容； 3、配合公司撰写《股份报价转让说明书》。 …… 签名： 日期： 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。 项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。 主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组