中国铝业股份有限公司关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝.PDF

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-008 中国铝业股份有限公司 关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司 拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资附属公司中铝国际贸易 集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）及中铝物流集团有限公司（以 下简称“中铝物流”）拟向中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称“中 铝保理”）分别以货币方式增资人民币1 亿元。  中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）的全资子公司， 而中铝资本为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易 构成关联交易。  本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十七 次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与 表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。  本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 中铝国贸集团和中铝物流拟对中铝保理分别以货币方式增资人民币 1 亿元。 本次增资完成后，中铝国贸集团和中铝物流将分别持有中铝保理约 17.19%的股 权，中铝资本持有中铝保理约65.62%的股权。 （二）本次交易履行的内部决策程序 1.2019 年1 月22 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，对《关于中 1 铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司拟增资中铝商业保理（天津） 有限公司的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余 董事审议并通过本议案。 2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。 3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。 二、关联方介绍 关联方中铝资本为公司控股股东中铝集团的控股子公司，其基本情况如下： 公司名称：中铝资本控股有限公司 注册资本：人民币243,023.5926 万元 法定代表人：蔡安辉 公司住所：北京市海淀区西直门北大街62 号05-1 号 主营业务：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝资本经审计的资产总额为 人民币 720,566.12 万元、负债总额人民币 434,103.81 万元、净资产人民币 286,462.31 万元，2017 年度主营业务收入人民币26,238.86 万元、净利润人民 币15,349.98 万元。 三、本次交易的主要内容 （一）投资标的中铝保理的基本情况 公司名称：中铝商业保理（天津）有限公司 注册资本：人民币30,000 万元 法定代表人：黄薇 公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心 北区1-1-1209-6 主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管 理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。 2 主要财务指标：截至2017 年 12 月31 日，中铝保理经审计的资产总额为人 民币 202,891.66 万元，负债总额人民币 171,141.81 万元，净资产人民币 31,749.85 万元；2017 年度主营业务收入人民币3,772.80 万元，净利润人民币 1,505.49 万元。 股权评估情况：本次增资以中资资产评估有限公司基于评估基准日2018 年 5 月 31 日采用收益法评估作为最终评估结论出具的评估报告作为对价依据，中 铝保理于评估基准日股东全部权益价值为人民币38,168.26 万元，评估增