建立现代企业制度完善法人治理结构.ppt

现代企业制度的基本特征 “产权清晰、权责明确、 政企分开、管理科学” 十四届三中全会确定 建立现代企业制度是国有企业改革的方向 标志：构建企业法人治理结构 目的： 改革传统的企业管理体制，实现政企分开； 在实践中科学构建符合国有企业特点，又适应市场竞争需要的现代公司治理结构； 提高国有企业运作效率、改善经营绩效、增强市场竞争力，推动企业实现科学发展 本次讲座的基本内容 一、现代企业制度及法人治理结构解析 （一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系。 （二）如何实现公司的法人治理及其主要模式 二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状 （一）国企改革发展的历史回顾 （二）公司法中关于法人治理结构的规定 （三）中央企业法人治理结构及领导班子建设情况 三、我省现代企业制度下的企业领导班子建设概况 四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究 （一）完善省属企业法人治理结构的目标。 （二）国内外一些先进做法和经验 （三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。 （四)国有文化企业法人治理机构与领导班子建设的思路和方向 一、现代企业制度及法人治理结构解析 （一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系； （二）公司的法人治理结构及其主要模式。 现代企业制度与法人治理结构的概念及关系； 现代企业制度的基本概念： 是一种新型企业制度， 以市场经济为基础， 以完善的企业法人制度为主体， 以公司企业为主要形式， 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本特征 新型企业制度。 法人治理结构的基本概念 法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运行，以股权为基础建立起来的内部组织系统以及彼此相互关系的运作体系。 狭义法人治理结构指在所有权与经营权分离的基础上，公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间组成的一种组织结构。 法人治理结构在企业治理中的具体实践 股东将其资产交由董事会托管； 董事会是公司的决策机构，拥有对经理层的聘用、奖惩以及解雇权； 经理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业； 监事会是公司的专门监督机构，对董事以及经理层实施监督。 各个层级都有自己的内部组织系统，加上彼此之间的相互制约关系便构成统一的公司法人治理结构。 法人治理结构的管理功能 这种架构解决了委托者和受托者之间的代理关系，在公司中构建起责权明确、互相监督的代表不同利益主体的权利机构，形成公司内部的权利制衡机制，并且能够使公司法人有效运转起来，因而是现代企业制度的核心。 （二）法人治理结构其主要模式 公司的治理是通过公司的组织机构设置和活动实现的，在这种机构的设置和活动当中，法律的原则是分权制衡，就是要用不同的机构来行使不同的权利，在它们之间形成一个分工配合、相互制约的关系，其目标就是实现公司经营的最高效率和最大限度的安全。 各种法人治理结构的共同特征 机构法定 股东会、董事会、监事会、经营管理机构必要依法设立不得随意撤除，法，包含公司法律制度和公司章程； 职责法定 职责法定是指职责分工依据相关公司法律及公司章程决定，各组成部分职责权限不是固有的，其唯一来源是股东会授权。各组成部分不是完全自治自行其是，也不是分权，而是股东会授予的事务管理权。事务管理权的限度在于股东会授予多少权力，各组成部分就享有多少权力，不存在“剩余权力”，各机构权利职责界限清晰不得混同。 协调运转 各组成部分相互协调、相互配合，有效运转。 有效制衡 各部分、层级、利益主体在协调配合下根据职责实现制衡。 公司治理结构的几种模式 第一种是美国模式。在股东会之下只设立董事会，不设监事会，由董事会来兼任监督的职能。这种模式最突出的法律特点，就是它的董事会是一身二任，既有管理经营的职能，又有监督的职能。 第二种是德国模式。它的结构是股东会行使决策权，董事会行使执行权，监事会行使监督权。但它的董事会不是由股东会来选任的，而是由监事会来选任的。股东会选任产生监事会，监事会再选任产生董事会，形成了一种相互制约的链条性结构。 第三个为日本模式。这种模式是在上述2种模式基础上改造的，基本的结构是设董事会和监事会。公司的业务是由董事会中的代表董事执行，董事会和监事会都赋有监督职能，形成了双重监督的格局。 各种模式的共同特征 无论哪种模式，都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的是公司的“