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第六章 公司人格制度 【导学】 本章主要内容包括公司人格的含义、基本特征和公司人格否认制度。其中重点掌握公司人格的基本特征。难点在于公司人格否认制度的理论基础，热点问题主要集中在人格制度在司法实践上的应用上。 第一节 公司人格概述 一、公司人格的法律含义 1.人格的语源（personnality） 在罗马法上的人格由自由权、市民权和家族权组成。 在现代法上，人格又称为民事地位，法律地位等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或者指民事主体资格之称谓。 第二节 公司人格的基本特征 一、公司人格的独立性 公司人格的独立性是公司人格的最为本质的特征，是指公司人格独立于组成公司法人的成员之人格，公司是区别于其成员的另一法律实体。 例：英国19世纪末 “萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司”一案。 在立法上，由人格独立性这一资格特征所决定，公司作为民商事主体往往表现出一些异于其他商事组织的具体特征。或者说，为确保公司人格之独立性，法律对公司组织往往设定了一些特别规定，如公司财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立等等。 第三节 公司人格否认制度 一、公司人格否认的语源及语意 公司人格否认制度始创于英国衡平法院于1668年就Edmunds诉Brown&Tmard一案所作的判决。在英国公司法中，公司人格否认多被称为，“揭开公司面罩” 或“撩去公司面纱”或“刺破公司面纱”； 在美国公司法上，公司人格否认常被称为“公司实体之否认”、“公司性之否认” 、“公司虚构物之否认”或“刺破公司面纱”； 德国法将否认公司人格称为“直索”； 在法国公司法上，公司人格否认的情形通常被称为“独立财产性的滥用或法人格的滥用”； 日本公司法习惯上称之为“法人格剥夺”； 我国学者认为：公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。 【案例分析】  见课本85页 第七章 公司资本制度 【导学】 本章主要介绍公司资本的内涵和意义、公司资本三原则、公司资本形成制度的主要模式、我国的公司资本形成制度、最低资本额制度、公司增资和减资的条件和程序。重点掌握公司资本三原则和公司资本形成制度的主要模式等。难点是公司资本与公司资金、公司资产、公司净资产等概念之间的区别以及公司资本与注册资本、授权资本、发行资本、实缴资本、待缴资本及保留资本等概念之间的区别等。 第一节 公司资本制度概述 一、公司资本的内涵 1.资本的含义 “资本”为一种对公司的生存和发展至关重要的生产要素，一旦与物质生产过程相结合，就能为公司带来经济价值。 2.公司资本的含义：公司资本是指在某个特定时间，公司所有股份财产的总额。 （1）公司资金 （2）公司资产 （3）公司净资产 第二节 公司资本三原则 一、资本三原则的含义 1.资本确定原则（法定资本制度） 是指公司设立时，应当在公司章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或募足，公司才能成立。 2.资本维持原则（资本充实原则） 是指在公司存续期间，公司必须保持与其资本总额相当的财产。 3.资本不变原则 是指公司的资本一旦确定，就不能随意改变，除非通过严格的法定程序对公司资本予以增加或减少。 第三节 公司资本形成制度 一、公司资本形成制度的几种主要模式 1.法定资本制 又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司资本总额，并且必须一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。 基本要求： （1）公司设立时，必须在公司章程中载明公司资本总额； （2）公司设立时，必须将资本或股份一次性全部发行并募足，由发起人或股东全部认足； （3）资本或股份经认足或募足后，各认股人应当根据发行的规定缴纳股款，可依法采用一次性缴纳和分期缴纳两种方式。如果是分期缴纳的，每次缴纳的股款数额不得少于应缴纳股款的一定比例。 （4）公司成立后，需要增加或减少