母婴健康产业股权投资合伙协议模版.doc

合同编号：【 】 xx母婴健康产业股权投资合伙企业 （有限合伙） 合伙协议 【20xx】年【x】月 第一部分 声明、承诺 私募管理人声明与承诺 私募基金管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,管理人全称为【xx资本管理（北京）有限公司】，登记编码为【xx】。 私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 私募基金管理人保证：已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 承诺人/私募管理人盖章： 年 月 日  私募基金投资者声明 ? 私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 ? ? 声明人/私募基金投资者盖章： 年??? 月?? 日 第 第 PAGE 18 页 共 NUMPAGES 63 页 第二部分 正文 目 录 TOC \o 1-2 \h \u 第1章 总则 4 1.1 定义 4 1.2 合伙企业名称 7 1.3 经营场所 8 1.4 合伙目的 8 1.5 经营范围 8 1.6 合伙期限 8 1.7 合伙企业组织形式 9 第2章 合伙人名册、出资方式、数额及期限 9 2.1 合伙人 9 2.2 合伙人名册 9 2.3 出资方式 9 2.4 财产份额 10 2.5 认缴出资的缴付 10 2.6 投资期提前终止 11 2.7 禁止出质 11 第3章 普通合伙人 12 第4章 有限合伙人 12 4.1 有限合伙人应具备的条件 12 4.2 有限责任 13 4.3 不得执行合伙事务 13 4.4 配合义务 14 4.5 有限合伙人的陈述与保证 14 4.6 身份转换 16 4.7 逾期缴付出资 16 4.8 有限合伙人与本合伙企业交易 18 第5章 执行事务合伙人 18 5.1 执行事务合伙人应具备的条件 18 5.2 执行事务合伙人的选择程序 18 5.3 执行事务合伙人委派代表 18 5.4 执行事务合伙人的权限 18 5.5 特别授权 20 5.6 执行事务合伙人执行合伙事务的效力 21 5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 21 5.8 执行事务合伙人的除名和更换 21 5.9 免责条款 22 5.10 执行合伙事务的报酬 22 第6章 合伙人会议 23 6.1 合伙人会议 23 6.2 召集与召开 24 第7章 管理方式 24 7.1 基金管理人的条件和选择程序 24 7.2 基金管理人的权限 25 7.3 基金管理人行为的效力和责任 25 7.4 管理人的退任 26 7.5 管理费 26 第8章 托管 27 第9章 合伙企业权益转让、入伙与退伙 27 9.1 合伙人入伙 27 9.2 有限合伙人权益转让 28 9.3 普通合伙人权益转让 28 9.4 合伙人退伙 29 9.5 有限合伙人的除名 30 9.6 退伙或除名后的处理 30 第10章 投资事项 31 10.1 投资目标 31 10.2 投资限制 31 10.3 临时投资 32 10.4 投资决策程序 32 10.5 投资决策委员会 32 10.6 投后管理 34 10.7 投资退出 34 10.8 关联交易 35 第11章 利润分配 35 11.1 收益分配 35 11.2 非现金分配 37 第12章 税务承担 38 12.1 所得税 38 第13章 费用和支出 38 13.1 合伙企业费用 38 13.