董事会、监事会两个年度工作报告的披露格式的法规要求是什 么？.docxVIP

PAGE PAGE 21 [监事实务] 董事会、监事会两个年度工作报告的披露格式的法规要求是什么？ 一、2012年9月19日，证监会发布了“公告（2012）22号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2012年修订）》，自2013年1月1日起施行。 2015年12月30日，证监会发布了“公告（2015）32号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2015年修订）》，自2016年1月1日起施行。 虽然《年度报告的内容与格式》年年修订和发布，大家对此习以为常，但“2012年修订”和“2015年修订”的这两个版本对于提问者以及所提问题之“董事会、监事会年度工作报告的格式要求是出自在哪里？”而言，上述两个修订的版本则反映并说明了此问题，体现在： 1、从《年度报告的内容与格式（2012年修订）》开始，原《年度报告的内容与格式（2011年修订、2007年修订……..）》中“第二章?年度报告正文”之“第十节?监事会报告”正式被删除（即不再单独设置“监事会报告”一节），其核心内容被纳入到“第八节　公司治理”之“第四十八条”中，即： 第四十八条? 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。 2、从《年度报告的内容与格式（2015年修订）》开始，原《年度报告的内容与格式（2014年修订、2012年修订……..）》中“第二章?年度报告正文”之“第四节?董事会报告”正式被删除（即不再单独设置“董事会报告”一节），取而代之的为“第四节　管理层讨论与分析”（注：后又更名为“经营情况讨论与分析”），其核心内容被纳入到“第九节　公司治理”之“第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条”中，即： 第五十五条　公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况及原因。 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。 第五十六条　公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况（如有）。 第五十七条　公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。 第五十八条　公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情况。 3、从上述两个《年度报告的内容与格式（2012年修订）》和《年度报告的内容与格式（2015年修订）》版本中不难看出，原监事会报告和董事会报告分别被剔除，这是因为鉴于资本市场发展的广度和深度有了较大进步，证监会根据“事变则法移”的原则，为充分揭示公司价值，保护投资者利益，同时为提高年报信息的欣赏性和有效性，对年报准则不断的进行全面补充、删减、调整、完善，使年报全文内容更丰富、结构更合理、措辞更严谨（含年报摘要的简化），以此适应投资者关于提高年报信息可读性和有效性的要求，同时降低上市公司的报纸披露成本。 　二、关于监事会年度工作报告的格式要求，在《年度报告的内容与格式（2012年修订）》出台之前，以往《年度报告的内容与格式（2011年修订、2007年修订……..）》“第二章?年度报告正文”之“第十节?监事会报告”之“第四十三条”中，对监事会年度工作报告的格式要求曾明确如下，即： 第四十三条　公司应当披露监事会会议届次、召开时间、议题、信息披露载体及披露日期。监事会在下列事项的监督活动中如存在异议的，需具体说明存在异议事项的情况、会议届次及参会监事等信息： （一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。 （四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或