委外保密协议.docVIP

. 保 密 协 议 本协议由 ，系一家根据中华人民共和国法律登记注册的企业法人，办公地址为 ，与 ，系一家根据中华人民共和国法律登记的企业法人，办公地址为： 鉴于双方意愿在 方面进行合作，就合作的事实、内容及相互公开信息达成如下协议： 定义 本协议所称之机密性信息是指如下内容： （1）本合作项目的协议之事实及内容； （2）因进行本项目，无论在本协议签署前后，双方相互公开，交付或以其他适当方式递交的文件、资料、数据、商业计划、.图纸、计划方案等技术及业务资料。机密性信息无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是以口头、图像或书面方式均表明其具有保密性。 第二条 保密期限 除非根据披露方另外的书面授权或规定，接受方同意在以下定义的期限内保密。在此期间，不得透露给任何第三方。并不得将机密性信息用于上述合作以外的任何其他目的。 保密协议期限为机密性信息被披露方提供给接受方之日起三年。 本协议一经终止，披露方以媒介或其它有形方式为记录而传送给接受方之一切机密性信息及接受方依机密性信息所制作的任何复本均应被销毁，或依披露方之书面请求返还给披露方，未经披露方书面许可，接受方不得留存任何机密性信息的原件及复本。接受方依本合约保持披露方机密性信息之机密性并限制其使用之义务于本协议终止后仍将存续。 适用范围 接受方对机密性信息需严格保密，但披露方公开.交付或以其他适当方式以布的资料符合下述任一项，不列为机密性信息： 1、交付时已成为公知的信息； 2、交付时接受方能以书面形式证明其已经掌握该机密性信息； 3、接受方按照法律要求向法院、仲裁庭、政府部门或股票交易所披露的信息；但是接受方应及时以书面形式通知披露方，容许披露方寻求获得适当的保护令或法院的其他命令，并对此提供合理的协助。相关命令签发后，接受方的披露应限于法院令规定的目的和范围；一方在寻求保护或提供协助时应自行承担其有关法律费用。 4、在披露方披露后，接受方合法.独立地从第三方获得的不受保密义务限制的信息，但接受方须能提供相关书面证明且不能违反本协议之其他规定及披露方的利益。接受方应及时以书面形式通知披露方，为披露方采取必要的防护措施创造条件； 5、由披露方先前书面授权明确同意发布的信息以及本协议生效后披露方书面授权明确同意接受方发布的信息。 机密性信息的管理 〈1〉接受方应尽可能采取各种有力措施（包适但不限于接受方为保护其自有机密性信息所采用的措施和制度）以保护本协议涉及的机密性信息。 〈2〉双方同意，本协议涉及机密性信息的散布仅限于为推进和执行本合作项目的公司雇员的相关人员，并且使其知晓本协议所规定的保密义务之内容并遵守协议之规定。 〈3〉因接受方聘用的律师、会计师、财务顾问及其它具有专门资格或专有知识的咨询公司等原因造成泄露的，视同该方违反了本协议；接受方应当与泄露信息方一同承担连带责任； 〈4〉如接受方与泄露方的要求，归还或销毁有关机密性信息及其全部备份（授权或未授权）的所有含有任何机密性信息的文件，包括由接受方或任何其代理人.雇员或代表（包括律师、会计师和财务顾问）准备的，含有或反映机密性信息的所有分析、编撰、报告的文件。接受方不得留存关于机密性信息的任何复印或副本； 〈5〉接受方同意对于其所知的业已发生的或者可能发生的对于本协议涉及的机密性信息滥用、盗用或者其他未经披露方授权的发布机密性信息的行为，接受方应及时以书面形式通知披露方，并为披露方采取必要的防护措施创造条件。 〈6〉接受方不得复制或通过反向工程使用机密性信息。 机密性信息的发布或资料交付 双方保证并负责以适当、安全和稳妥和方式向另一方发布或交付本协议规定的机密性信息。 修改与改进 除非征得披露方的同意，接受方不得对披露方发布或交付的机密性的信息进行任何修改或改进。接受方在利用或使用该机密性的基础上所获得的专有技术等知识产权都属披露方所有。 禁止 双方对另一方发布或交付的机密性信息仅限本项目使用，事先未征得对方的书面同意，不得用于其他目的。 违约与赔偿 如果一方违反本协议，则违约方应当一次性向守约方支付二千万元人民币的违约金，同时违约方的违约行为给守约方造成损失，违约方应当赔偿守约的损失以及约方为履行其在本协议下的权利而花费的所有合理支出费用（包括