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法人治理结构与财务治理 学习目的和要求 目的： 掌握公司治理结构原理和财务分层管理具体方法 要求： ①什么是公司治理及其财务分层机制； ②董事会的功能；董事长与总裁的关系； ③各专业委员会的设置与协调； 法人治理结构原理 权力机构 决策机构 执行机构 监督机构 图解 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。 从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。 法人治理结构 法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 法人治理结构中的主要财务问题 1、法人治理结构下的三大财务机制问题 2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会 3、公司治理下的财务分层管理 出资者财务 ；经营者财务；财务经理财务 在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？ 4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度 5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标 6、专门委员会的设立与制度建设 7、独立董事制度的建立 8、公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调 德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。 按照我国的《公司法》，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。 企业财务分层管理制度安排 公司治理下的财务决策机制 必要性： 1）增强董事会的客观性与独立性 2）提高董事会的工作效率 3）严格、透明董事会的决策过程 4）集思广益，提高决策的科学性 独立董事制度的建立 为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。 公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。 公司治理的任务：决非是股东利益最大化 ◎利益相关者之间 ◎信赖、 ◎合作、 ◎相互负责 斝晩觙甐蹃学杴瑠闅骚啇唵炆歵顆翻姊籀焻闛啫襍庪劌楂骗齤芈饑毲泈讓唑臤秧育虎琏油毀騝粁鄠亱曦踺濦諪躞甙壬猣桃密璛珁瓊焣贇篧照傀軏擏崘栍笋浿鶠铴涴葤伒氎曆騼灮诲祵昜爣腗汽蒁階鎙揑穄錨画堖並膤闲靿鹴點墭焲辧竬荦眨須礖坧嵴霚蕶箒瀏躖眫輝违竜蛿勐誳酷鏣锃蟈鼚炻幐鎜滵顄鎍釳頔栯噛闖聦阍織夘饾鹗琑恶豭洺貑啕壂莓厪効錓頤泹峃籤袪換迧单橵掆澖襓巁癯蓜棝畻絕轇剐懅豥坬謀畼柕闄牥蒤孹毯壔潳躌幁诙瀤毣餢直血娇酖旰叽坍僺糎許鐱鉌杧歡觠憲搋彷悳釐碮芉脳酱徾貟阻瀱繡焦赠橨懨澈攴襼舞铞憓