东方市场：公司章程（2017年8月）.ppt

公司章程（2012.8.24） 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条 所规定的披露。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 行。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 第二节 董事会 第一百二十条 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不低于三分之 一。设董事长一人，根据需要可以设立副董事长一人。 32 公司章程（2012.8.24） 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 33 公司章程（2012.8.24） 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权：对外投资、收购出售资产等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，视为重大 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内或占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产金额应累 积计算。 公司对外担保事项，除必须由股东大会决定外，须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决 议。 第一百二十六条 本章程第一百二十七条所述事项，如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件另有规定，从其规定。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。董事长和副董事长任期 3 年。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 34 公司章程（2012.8.24） （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者