新三板定增与并购事务介绍.ppt

新 三 板 定 增 31 定增违规情况分析 四 定增违规情况分析 ? 未向中国证监会申请核准： 安徽华盛科技控股股份有限公司、深圳市中瀛 鑫科技股份有限公司和重庆渝万通新材料科技股份有限公司等 3 家公司作为 股东人数超 200 人的挂牌公司，在股票发行过程中未向中国证监会申请核准 便履行了认购程序。 全国股转公司措施： 对华盛控股、中瀛鑫和万通新材采取约见谈话的自律 监管措施；对长江证券、东北证券和西南证券采取出具警示函的自律监管 措施。 ? 违规使用募集资金： 广西七色珠光材料股份有限公司和贵州森瑞新材料股 份有限公司 2 家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用 了募集资金。 全国股转公司措施： 对七色珠光和森瑞新材采取约见谈话的监管措施。两 家公司的主办券商招商证券在事前已将股票发行相关业务流程告知挂牌公 司，并在发现公司存在提前使用募集资金的情况后及时向全国股转公司报 告，勤勉尽责地履行了持续督导职责，因此暂不对其采取监管措施 。 17 定增违规情况分析 18 ? 其他违规情况： ? 审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日 不满十五日 ，违 反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。 ? 股票发行完毕后 逾期备案 。 新 三 板 并 购 34 并购案例分析 五 并 购 案 例 分 析 35 案例一：新三板挂牌公司被上市公司收购（发行股份） 苏州瑞翼信息技术有限公司 收购日期： 2014 年 5 月 16 日 收购人： 江苏通鼎光电股份有限公司（ 002491.SZ ） 收购过程： 通鼎光电 通过发行股份 向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、 张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼 信息 51% 的股份。收购完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息 51% 股权。 终止挂牌： 2014 年 5 月 26 日瑞翼信息按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌 及相关事项。 并 购 案 例 分 析 案例一：新三板挂牌公司被上市公司收购（发行股份） 苏州瑞翼信息技术有限公司 定价方法与发行数量： 本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届 董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票的交易均价。 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下，瑞翼信息评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元。收益法 预估情况：在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权 益的预估值为 22,577.23 万元。本次评估拟选取收益法的评估结论，黄健等 10 名 自然人合计持有的瑞翼信息 51% 的股份采用收益法评估的对应预估值为 11,514.39 万元。 按照瑞翼信息 51% 的股份作价 11500 万元，以 11.92 元 / 股的发行价格计算，公司 拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为 9,647,651 股。 新三板定增及并购事务介绍 新 三 板 定 增 2 ? 申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票，发行后 股东人数累计不超过 200 人的，应当按照规定向全国中小企业 股份转让系统有限责任公司履行事后备案程序。 ? 定向发行导致股东人数累计超过 200 人以及股东人数超过 200 人的非上市公众公司进行定向发行，应先向中国证监会申请 行政许可审查。 3 定增流程 一 新 三 板 定 增 定 增 流 程 4 服务窗口 接受材料 审查员进行形 式审查 出具股份登记函， 并通知挂牌公司领函 向中国结算寄送 并传真登记函 董事会决议 股东大会决议 发行与认购 申请核准 股东 人数 不超 过 200 人 股东 人数 超过 200 人 缴款验资 验资后 10 个转让日 内提 交登记表和相关文件 向挂牌公司、主办券商出 具问题清单，主办券商协 助挂牌公司落实清单问题 挂牌公司持函及相关文件至中 国结算办理股份登记，与中国 结算商定信息披露日及挂牌日 披露股票发行情况报告书和挂 牌转让公告（豁免核准的还需