国企董事会管理新趋势_2008.pdfVIP

国企管理新趋势－－董事会绩效考核 一、 国企管理新趋势——公司治理结构的深化必须依托治理机制的构筑和运作 国家资产管理部门（国资委）成立后，无论是央企（中央直属企业）还是地方国企，改革 在很多方面取得了进展，改革的力度也在不断加大。但是国有企业改革整体上并不尽如人意， 一个明显的缺陷就是公司治理结构建设没有取得突破性进展。 一方面，作为从计划经济脱胎出来的国有企业，政府仍然是企业的所有者，企业董事长、 总经理、党委书记等仍由政府（国资委）或组织部门任免，三者交叉任职现象比较普遍，董事 会与经营层之间的职责不清、权限不明，甚至一些企业因此造成领导班子不协调，内耗比较严 重。 另一方面，公司法中没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规 定，造成外部董事对企业信息的获取渠道不畅通，造成了实际工作中“董事不懂事”的现象（即 董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，不能为首席执行官提供支持和服务，在董事会会议 上发表不出具有说服力的意见）大量存在。 笔者认为，要解决公司治理结构建设所存在的问题，不能老是讲治理结构，结构毕竟只是 结构，结构替代不了运作，我们必须从治理运作机制，尤其是董事会的有效运作上来着手，从 目前来看完善董事会的运作，使董事们在压力和责任之下履职是一个关键，从国际趋势来看， 各个国家也都纷纷在推进对董事会成员的业绩评价体系。 二、建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路 为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢？主要原因有三 点： 首先从国家政策层面来看，党的十六大以来，就把国企改革作为政府的一项核心工作来推， 而公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一 项十分重要的内容。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业 的常设机构，监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作 用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发 挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设， 推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。 1 其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化问题，其核心就是解决董事会 效率低下的问题。为此，以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证 董事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能， 对董事会和经营层进行监督；而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理 听命于董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。目前中国企业 管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。 最后从完善董事会自身的角度来看：董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必 要性： 1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成 员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之 间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。 评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和 咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的 声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时， 他们就会采取与过去不同的行为方式。 2 、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中， 董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与 CEO 之间的权力平衡，能 够防止 CEO 控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和 CEO 投入更多的时间和精力于长期战略。 3、评估董事会的绩效将有