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创业者与风险投资者的协议签订
创业者希望自己能够管理自己的创建的企业, 创业者也希望风险投资机构能在企
业不同的发展阶段注入资金, 用来保证企业的正常运营和市场开拓。 风险投资者
要求对创业者懂事会进行控制, 这样可以控制表决权, 便于参与企业的经营管理
决策及重大事件的监管,总之是为了保证风险投资机构的利益能够实现。
双方签订风险投资协议, 用法律文件明确双方的权利与义务, 一旦碰到利益纠纷
也可以用法律形式来解决问题。
一、协议内容
经过双方的谈判,就双方占有多少股份,以什么样的投资方式、投资多少、投资
回报、股权保障方式、对股利的违约规定;懂事的行为约束;退出股金的调控;
董事会的构成; 基本审核程序; 注资或撤资的方式与参与经营管理管理的方式以
及双方的权利与义务等达成一致意见。协议书的内容包括如下:
1、 投资条件:
投资条件是指能满足创业企业的各类前提条件, 包括投资规模、 投资阶段、 投资
方式(有三个方式:一是普通股,可以充分享受企业成长所带来的投资增殖,风
险高;二是债权投资, 不能分享企业成长所带了的投资增殖, 有固定的利息收入,
风险低;三是混合式投资,有可转换债、可转换优先股、优先股、附认股权公司
债等等)。
2、 承诺条款
(1) 创业企业基本情况:由创业者提供主要包括创业企业的营业执照、
技术的专利权、商标专利权、公司资本与资产、高层管理人员情况、懂事会和监
事会成员情况、财务报表等等。
(2) 买出与卖入期权: 如果创业企业没有达到预定的经营目标时, 市场
业绩还可以, 但却因各种原因无法上市, 风险投资机构有权卖出期权, 当风险投
资机构想把期权转让给第三方时, 创业者有优先以同样条件、 同样价格购买风险
投资机构的期权。
(3) 后续投资承诺条款: 一般情况下, 风险投资机构对创业企业投资是
分几个阶段(如总投资 800 万分三期,一期是 200 万、二期 400 万、三期 200
万)来投资, 如果将来创业企业发展到某一阶段, 则需要注入更大的投资或后续
投资。
(4) 咨询承诺条款: 风险投资机构有义务对创业企业的后续融资、 经营
管理等方面给予帮助。
3、 限制条款
(1) 一般情况下,创业企业的财务经理由风险机构委派人来担当;
(2) 定期风险机构的要对创业企业的财务、经营管理进行考核;
(3) 资金的使用要遵循事先约定好的;
(4) 给予风险投资机构优先购股权,或者是与其他股东相同的优先权;
协议中禁止的内容如下:
(1) 禁止高级管理人员向第三者转让股份;
(2) 禁止改变核心经营业务;
(3) 禁止未经允许的增资扩股及并购行为;
总之,一切重大行为都要经过董事会的批准。
4 、 协议股权
(1)风险投资方与创业者
投资期限至少在 3-5 年以上,投资方式一般为股权投资,通常占被投资企业的
15%-20%的股权,一般情况风险投资持股不会超过 50%,由于投资人没有更多的
精力,来管理企业,更重要的是创业者更熟悉项目或产品及市场;
(2)中介机构或个人与创业者的利益分配
中介机构在中国起的作用不大,国内的中介机构与创业方的利益分配
还没有一个标准, 国外是投资方与创业方共同来承担要给中介的利益分配, 而国
内的大都是项目方给中介机构好处。
1999 年-20001 年中介机构大都是给别人写一些融资计划书或做一些审计
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