上市公司并购重组b讲解学习.ppt

上市公司并购重组 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 五、上市公司并购重组的法规体系 披露内容格式与准则 上市公司并购重组的法规体系 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》 《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》 《备忘录--第七号 持续信息披露》  上市公司收购及相关权益变动 20％≤持股比例≤30％ 详式权益变动报书； 为第一大股东的，须聘请财务顾问 未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书 其后 增减≥ 5％ 6个月内 公告，免于编制 权益变动报告书 二级市场达到5％ 协议转让≥5％ 3日内 超过6个月 权益变动披露的流程 上市公司收购及相关权益变动 收购报告书及豁免流程 持股比例30％ 其后6 个月内 变动情况公告 公告收购报告书 3日内 收购人向证监会 报送收购报告书 通知被收购公司 涉及MBO，被收购公司董事会发表意见 履行收购协议 全面 要约 （详见要约收购流程） 收购人向证监会申请豁免 不申请 申请 不 同 意 到20日仍未表示任何意见（视为默许） 20日内 无异议 同 意 20日内 有异议 收购不得超过30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约 不得公告 收购报告书 不得收购 重组预案的主要内容 (一)?上市公司基本情况（可能涉及非公开发行的条件） (二)?交易对方基本情况。 (三)?本次交易的背景和目的。 (四)?本次交易的具体方案（涉及交易合同安排）。 (五)?交易标的基本情况。 (六)发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据. (七)?本次交易对上市公司的影响（财务指标、盈利能力、控制权、同业竞争、关联交易、违规担保和占用）。 (八)?本次交易行为涉及有关报批事项的情况（进展不确定性）。 (九)?保护投资者合法权益的相关安排。 (十)相关证券服务机构的意见。 审核关注的基本视角 交易主体资格 资产权属 债权债务处理 同业竞争 关联交易 持续经营能力和持续盈利能力 其他要点 上市公司和交易对方情况 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况） 是否无经营业务，仅为本次交易而设立 关联关系的披露 资产权属清晰 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形 采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》，黄金开采《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》。 债权债务处理合法 上市公司： 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——原债务人是否已取得其债权 人同意并履行了法定程序 同业竞争 严禁同业竞争。支持上市公司控股股东主业资产的整体上市，重组方案设计时应统筹考虑。在某些特定情形下，例如部分资产的转让需要补充履行一定程序或尚未实际投入运营，这部分资产可能暂不进入上市公司，如这部分资产规模不大，基本不会引起