股权转让合同(览胜律所版)知识交流.docx

股权转让合同 本股权转让合同（以下称“本合同” ）由以下当事人于 年 月 日在 签订。 当事人： 在英属维京群岛设立的、法定地址位于 的有限责任公司XXXX投资控股有限公司（XXXX Investment Holdings CompanyLimited ）（以下称 “甲方”）。 甲方法定代表人为XXX,国籍日本。 在中国香港设立的、法定地址位于 的xx XX投资有限公司（xxxx INVESTMENT LIMITED （以下 称“乙方”）。乙方法定代表人为XXX,国籍中国。 前言： 甲方按照中华人民共和国相关法律法规在中国北京 设立了北京XXXX有限公司（以下称“目标公司” ）。目标 公司企业法人营业执照注册号为X XXX,注册资本为人民 币xxx万元。目标公司住所为北京市xxx x村路 5号, 经营范围为X XXX。 目标公司现有股东为一名，即甲方。甲方出资XXX 万元，持有目标公司股权的 100% 上述注册资本甲方已足额缴纳，并经北京五联方圆会 计师事务所于2007年3月23日以五联方圆京验字【2007】 第030131号验资报告验证确认。 目标公司股东甲方希望将其持有的全部目标公司股权 （占目标公司股权的100%转让给乙方，乙方同意按本合同 约定的条件受让上述股权。 根 具转为明确各方 的权利和义务，各方在平等互利的基础上，经友好协商，根 据《中华人民共和国外商投资企业法》和其他相关的中国法 律法规，甲乙双方签署本合同，以资共同遵守。 第_条 股权转让与受让 1. 1甲方同意将其持有目标公司 100%勺股权转让给乙方， 乙方同意受让甲方所持有目标公司 100%勺股权。 1. 2上述股权转让事宜经目标公司董事会于 2009年 月 日决议通过。 1. 3在本合同规定的股权转让完成后，甲方在目标公司的 全部投资权益和义务均由乙方承担。甲方作为目标公司股东 的资格即行终止，甲方在目标公司中的一切权利义务即行消 除。乙方成为占目标公司100%殳权的合法股东，依法享有目 标公司100%勺股东权益，承担相应义务。 1. 4 股权转让后，目标公司的注册资本和股权结构如下： 目标公司注册资本为人民币XXX万元，全部由乙方 出资，占目标公司100%勺股权 第二条 转让价款 2 . 1 乙方向甲方支付股权转让价款合计 美元。 第三条 转让价款支付 1乙方于本合同生效之日起 日内将2.1规定的股 权转让价款支付到甲方指定的银行账号。 2根据3.1项确认乙方已经办理转让价款手续后，甲乙 双方积极合作向工商行政部门办理目标公司的注册变更于 续. 第四条 股权交割 1根据3.1项甲方在确认乙方已经办理完毕转让价款的 支付手续后，目标公司向乙方签发出资证明书。同时，目标 公司原向甲方签发的出资证明书由目标公司收回并予以注 销。 第五条 费用负担 1 因履行本合同而发生的税费和相关费用，根据 国家有关法律法规的规定由 甲乙双方各自承担。法律法规未作规定的，由乙方承担。 第六条 声明、承诺及保证 1甲方的声明、承诺及保证 1. 1甲方拥有签署本合同并履行本合同义务的全部权 利与授权，对于其依法持有的目标公司股权，拥有完全、有 效的处分权，保证不存在转让股权的实质性障碍。 6. 1. 2本合同的签署和履行，不受作为当事人的本合同 以外的有关合同的约束，且不违反其资产的任何重大合同或 协议，不违反目标公司章程或其他组织规则中的任何条款或 与之相冲突，不违反任何法律或政府规定。甲方保证已经获 得了进行本合同项下的交易所必需的所有第三方同意或授 权。 6. 1. 3在本合同中所作的声明和保证在本合同签署之日 均为真实、正确、完整，并且直至本合同得到全面履行时仍 为真实、正确、完整。 6. 1. 4甲乙双方各自在本合同上签署， 本合同一经生效, 即视作已构成合法有效的可执行合同。且，乙方根据本合同 支付了股权转让价款后，乙方即可享有实质性的股权交易项 下的目标公司100%勺股东权益。 6. 1. 5本合同签署后，自乙方向甲方支付了股权转让价 款之时起，甲方有权从目标公司撤回派出的职员，并办理必 要的工作交接，乙方对此表示同意。 6. 2 乙方的声明、承诺及保证 6. 2 . 1对于本合同项下交易的所有股权，乙方行使购买 权，秉着诚实信用原则，履行本合同项下的各项义务。 6. 2 . 2具备对目标公司进行投资的合法身份，拥有签署 本合同并履行本合同义务的全部权利。 同时，遵守法律法规， 保证已经获得了履行本合同时所必需的所有第三方的同意、 批准或授权。 6. 2 . 3本合同的签署和履行，乙方不受作为当事人的本 合同以外的有关合同的约束，且不违反有关其资产的任何重 大合同或协议。承诺不违反对其适用的法律、法规、条例、 法令、或命令以及本合同第 6条乙方的承诺和保证