企业并购的操作程序.docx

并购的操作程序 并购是市场经济体制下资本运营的高级形式；并购的操作涉及到一系列复杂的活动，西方国家在充分的实践中已逐步建立起一套规范的程序。而中国的并购才刚刚兴起，很多操作还不规范。 第一节西方国家企业并购的操作程序 西方国家企业的并购一般分为上市公司的并购和非上市公司的并购。这里我们分别进行介绍。 一、上市公司的并购程序 1．聘请并购的金融顾问 一般来说，要收购一个股票上市公司都要有一个商业银行提供帮助，换句话说，必须聘请商业银行，由它来作为收购和兼并工作的顾问。聘请商业银行担任顾问有利于处理可能产生的复杂的法律和行政管理事务。如准备并分发给股东们的出价文件、征求股东关于支付价值的合理的意见、参与兼并的谈判、提出有关建议等等。不过聘请商业银行担任并购的金融顾问有一个前提，就是应确信该商业银行与并购各方没有任何联系和利益冲突。 2．保密和安全 当某一银行或其他金融机构担任金融顾问一经确定，这些顾问就有义务提醒顾客关于并购的保密和安全问题。任何一个参与并购计划的人都应谨小慎微，以便把泄漏机密的可能性减小到最低限度。另外，应特别注意证据和证明的打印，要采取任何可能的预防措施以确保机密不外泄。 在保密和安全计划或者并购开价宣布之前，执行人不能交易本公司股票(不能交易开价者的股票，除非这些开价者对这些股票的价格不敏感)，也不能建议其他人交易该公司的股票。 3．事先收购一定量股份 经验表明，在兼并某个公司之前，先收购它的一小部分股份作为下一步整体报价的一个跳板，是十分有利的。这一部分股份可以通过第三者去谨慎地收购，一般不会影响某个公司的股票价格，但一旦这种一定量的股份收购达到或超过某公司资产的30％时，你的收购计划就有可能泄漏，被对方发现。在1981年以前英国的普遍做法是，如果你想收购一家公司，你就要尽快地在市上积聚到对方公司稍少于30％的股份，这个数量是收购审查委员会对收购一个公司全部股份进行开价所必需的。 4．出价者在报价宣布之前的市场交易 除了对股票增值的权利加以限制之外，还有些额外的限制和障碍。这些都是一个出价者在自己的报价宣布之前，购买被开价公司的股票时所应注意的。由出价者或被出价者的“合作团体”、“同谋者”进行的股票交易均应受到限制，原则上说报价宣布之前这一期间，开价者可以自由购买目标公司的股份，但要遵守公司的证券法的规定。如果出价者从它的顾问处事先得到目标公司提供的有关价格方面的敏感信息，而在市场上购买目标公司股票，就有可能违反有关的法 5．确定报价时间 获得一定量的股份数额的潜在的好处在于：在目标公司董事会获得一个席位，就使出价者下一步购买公司能获得更多的信息，并为全面报价确定一适当的时间。另外，能否获得大股东的支持，对确定报价时间并使报价获得成功都非常重要。 6．向目标公司重事会出价的方法 出价者首先应将出价提交给被出价公司的董事会及目标公司董事会。如果该步骤有一个商业银行或其他第三者以一个出价者名义进行，出价者的身份在一开始就应该公布。如果以该出价者的附属机构或出价者合伙的‘‘媒介物’’来提出，最终的公司的身份也该宣布出来，接收出价的委员会有权确定出价者是否处于全面的突出价位置上。 一个报价者如果得到被购买公司董事会的支持则成功机会就会大增。因此，在提供任何形式的出价之前就会有非正式的秘密的讨论。在这种讨论中，出价者将会描绘其未来的 打算，包括出价者对现有董事会人员及高级管理人员的打算。如果董事会成员在公司被购买后能继续留在有吸引力的高级位置上，并有更多的发展机会，他们就会积极支持和欢迎公司被收购。 7．向反托拉斯的权力机构进行咨询 在一个注册公司正在出价购买另一个公司的情况下，很可能会涉及反托拉斯方面的问题。若参考垄断委员会的规定，出价者可能会希望与公平交易署进行非正式的磋商以表明其观点。这种讨论的时机确定基本上靠判断，它一般应在向目标公司提供出价前进行。另一方面，如果报价受到目标公司的欢迎，则与公平交易署进行联合讨论会有一些好处。 如果报价不受欢迎，目标公司自己就会找公平交易署并指出出价者的购买违背公共利益。 8．预备性的通告 在目标公司董事会收到出价前，宣布通告的责任仅在出价者一方。在目标公司董事会收到出价之后，宣布通告的主要责任就落在公司董事会身上了。他们为此应密切注意股票价格。如果出价是被推荐的，且股票交易所很可能暂时停止股票交易时，则可立即发布一个通告，并提出中止股票交易 的请求。 9．确定的通告 只有当出价者有充分理由相信他能执行该出价时，才可以提供一个确定的具有出价倾向的通告。一旦出价者采取这一步骤，他就得遵