（并购重组）新华信新天酒业重组上市方案（第二稿）.pdf

（并购重组）新华信新天酒 业重组上市方案（第二稿） 新天酒业重组上市方案 （第二稿） 北京新华信企业管理咨询有限公 2020 年 7 月 8 日北京 目录 第一章发行上市的有关政策 3 第二章本次公开发行上市的可行性分析4 一、公司自身条件 4 二、申请发行上市的理由 5 三、募集资金投向 5 第三章改制重组的总体方案 5 一、改制方案 6 二、发行规模 9 三、定价 10 四、筹资规模测算 10 第四章中介机构选择与费用估算 11 第五章发行上市总体工作安排 12 第一章 发行上市的有关政策 《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》 等文件，是目前发起人面向社会公开发行 A 股，募集设立股 份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下： （一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司； （二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策； （三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高 于 20% ； （四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定； （五）发行的普通股限于一种，同股同权； （六）注册资本不少于人民币5000 万元，一般都在 7500 万 元以上； （七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额 的 35% ，且不低于3000 万元； （八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额 的 25% ，一般应大于40% ，但不多于65% ； （九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载； （十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年； （十一）资产负债率低于70% ，无形资产在净资产中所占比 例不高于 20% ； (十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过 30% ，超过30%不超过 70% ，需要经历一个完整的会计年度， 超过 70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请； （十三）人员、资产、财务独立 第二章 本次公开发行上市的可行性分析 一 、公司自身条件 1 、 公 98 年 8 月注册成立，99 年、2000 年连续两年盈利， 净资产收益率分别为 12%和 23% 。至2002 年公开发行时，满 足连续三年盈利的要求； 2 、 2001 年 6 月底，酒业公司净资产为 6760 万元，符合上 市的基本要求； 3 、 公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至 2002 年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好 的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录； 4 、 根据公司的战略规划，2003-2004 年，公司有三个酒厂 的投资建设、建设葡萄庄并开展特色旅游、建立连锁酒吧、 组建物流公司等潜在投资项目。（此处待与江燕沟通） 二 、申请发行上市的理由 1 、 公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。 2 、 发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制， 完善公司治理结构，不断提高运作质量。 3 、 上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场 评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本 筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经 营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增 强公司的发展潜力和发展后劲。 4 、 公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入 快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发 展。 三 、募集资金投向 本次发行募集资金约 8 亿元， 1 、 建设三个酒厂，需要资金：（此处待补充数据） 2 、 葡萄庄与特色旅游，需要资金：（此处待补充数据） 3