私募融资及企业上市过程中的财税实务教程文件.ppt

* 主讲人：王铸金 目 录 企业发展阶段与取得资金的渠道 PE融资及上市过程中的财务工作 主要财税障碍及解决方法 几个案例 附录 企业发展阶段与取得资金的渠道-企业接触VC/PE或上市融资的时间选择 企业发展阶段 取得资金的途径 种子前期 -创业者自有资金 -天使投资人 种子期 -天使投资人 -VC(风险投资） 成长、成熟期 -债权融资 -投资于成长期的VC -PE 上市公司 -机构投资者，股民 -PE -债权融资 财务尽职调查 尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础 了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来 财务尽职调查内容 　　 (一)对目标企业总体财务信息的调查 (二)对目标企业具体财务状况的调查 主要财税障碍及解决方法 税金问题 现金交易 收入成本 财务数据 单 据 档案合同 财务延续性 财务软件 财务管理水平不到位导致的融资及上市失败案例 上海XX制药企业 新疆XX农业科技企业 山东XX废旧轮胎处理企业 北京XX医药连锁企业 附录-私募股权基金介绍 组织方式：有限合伙制，专业基金管理人管理； 投资方向：不同于股票基金，只投资非上市公司； 资金来源：个人、养老金、企业及其他投资基金； 投资时限：一般PE都有经营期限，7-10年，期限内要完成退出，到期关闭基金，退还本利； 基金分类：风险投资(Venture Capital)，又称创投；成长基金，投资于公司成长阶段；收购基金；后两者又称为窄义的PE；创投更多投资于新技术产业，更高的风险更高的收益，PE更多投资于传统行业，相对稳定低风险的收益；现阶段分类越来越模糊； 投资退出：PE投资需要考虑退出的机制，一般都是上市后出售股票退出，也可以通过被并购退出。 附录-上市流程简介 国内 选择券商 聘用会计师、律师等中介机构 必要的重组 财务审计、资产评估等 政府审批，股份公司设立 一定时间的上市辅导 申报证监会核准发行股票 通过媒体或巡回路演，按照证监会批准的发行价格发行股票 在交易所挂牌交易 海外 选择投行 聘用会计师、律师等中介机构 必要的重组/建立海外结构 国内监管审批（海外结构公司不需要） 财务审计、法律尽职调查等等 在国外证监会登记股票 递交国外上市监管机构审批 路演,根据投资人购买意向制定发行价格 证券交易所挂牌 附录-发行报审中存在的财务会计问题 因持续盈利能力存在瑕疵被否 a 某公司主营业务依赖于和外国公司签定的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例分别达到31%和26%； b 某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享有税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%，46.35%和3.52%。报告期内公司应收账款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。