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五、股东权利——资产受益、重大决策和选择管理者 （一）分红权 股东分红权，即股东的股利分配请求权，指股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分红的权利。 实践中，股利分配的方式有以下几种： 1、现金股利； 2、股份股利； 3、其他财产股利，如本公司的产品、服务、有价证券及其他财产等。 优选 * 中国证监会2004年12月7日《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第4条明确要求上市公司实施积极的利润分配办法： （1）上市公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报； （2）上市公司应将其利润分配办法载明于公司章程； （3）上市公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。” 优选 * 1、股利分配的实质条件 《公司法》第167条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 　  优选 * 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 　　  股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不得分配利润。  优选 * 2、股利分配的程序条件 依据我国《公司法》的规定，分红的决策机构应为股东会和股东大会。 股东会有权“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”；董事会则有权制订“公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。 从理论上看，我国《公司法》将股利分配决定权确定为股东会和股东大会行使，人民法院进对股东会决议的程序性瑕疵予以司法审查。即司法机关原则上不宜干预公司的分红政策，公司分红应属于公司的自治范围。但例外情形下，如果控股股东或大股东在股利分配方面存在故意压榨中小股东情形时，司法机关应提高必要的权利救济途径。 优选 * （二）重大决策与选择管理者的权利 详见公司法的规定。 优选 * （三）查阅、复制权利 《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的、公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 优选 * （四）股东的退股权 《公司法》第75条（针对有限责任公司设计）规定了股东退股的三大法定情形： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 优选 * 就股份有限公司而言，《公司法》第143条规定了股东法定退股的情形仅仅限于该股东对股份有限公司股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。 而且，就上市的股份有限公司而言，原则上股东不享有退股权。 优选 * 股东退股的程序： 依据《公司法》第75条的规定，股东退股应符合以下程序要求： 1、在发生法定退股情形时，股东应对股东会的相关决议投反对票，只有立场坚定的反对派股东才有资格退股。 2、反对股东应优先启动与公司的谈判程序（但非必备前置程序），并在协商未果时向人民法院提起诉讼。例如《公司法》第75条第2款规定：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 优选 * （五）股东诉权 1、《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民