业务管理 中小企业板信息披露业务备忘录第号.pdfVIP

业务管理 中小企业板信息披露业 务备忘录第号 1 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一） ——重大资产重组相关事项 2011 年 12 月 13 日修订 　深交所中小板公司管理部 为规范上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的 实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组 办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下 简称 “《若干问题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司 遵照执行。原《中小企业板信息披露业务备忘录第 21 号：重大资产 重组（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》自 2009 年 8 月 25 日起废止，原《中小企业板信息披露业务备忘录第19 号： 重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表》自 2011 年 3 月 28 日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。 一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性， 属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法 2 律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向我部 申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。 （二）我部在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨 询、接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间 向我部提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 （三）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时， 应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限 定重组相关信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构 的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 二、上市公司提出停牌申请 （一）上市公司出现下列情形之一的，应当及时向我部提出停牌 申请： 1 、市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻； 2 、上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动； 3 、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经 泄露； 4 、上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。 （二）因出现上列情形1 、情形2 向我部申请停牌的，上市公司 应当在公司证券停牌后，核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的 重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关 3 规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。 （三）上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形 3 、情形4 向我部申请停牌的，上市公司在提出停牌申请的同时，应 当提交以下文件： 1 、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重 组停牌申请表》（见附件一）； 2 、停牌公告（公告内容参见附件二）； 3 、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本 次重大资产重组的意向性文件。 上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公 告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过三十天。 （四）经我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍 生品种自停牌公告披露之日起停牌。 （五）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关 部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披 露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关 部门咨询论证。 三、上市公司证券停牌期间