（并购重组）证券投资学案例分析(六)重组并购案例.pdf

（并购重组）证券投资学案 例分析(六)重组并购案例 《证券投资学》案例分析（六） ———重组并购案例 案例 1 ：山东三联重组郑百文 一、案情 1996 年 4 月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文， 股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司 和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。在上市之初，郑百文的业绩尚有可 圈可点之处，其 1997 年销售收入达 76.73 亿元，利润 8126 万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。而到 1998 年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到 33.6 亿元，亏损额达 5.23 亿元。1999 年，公司 的经营状况继续恶化，亏损额达 9.56 亿元。1999 年 4 月 27 日，郑百文被特别处理，股票简称改为 “ST郑 百文” 。2000 年，公司经营基本处于停滞状态。2001 年 2 月 5 日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易 所实行 “特别转让” ，股票简称变为 “PT郑百文” 。 从 1996 年上市到 2001 年被暂停上市，在不到 5 年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒 临绝境的亏损大户的 “凤凰变乌鸦”的历程。根据该公司 2000 年中期报告，截至 2000 年 6 月 30 日，郑百 文累计亏损 18.21 亿元，股东权益-13.46 亿元，每股净资产-6.88 元，严重资不抵债。 2000 年 3 月 3 日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提 出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。正当理论界、业界、媒体讨论上市 公司应该和能否破产退市时，2000 年 11 月 30 日，ST 郑百文发布公告（12 月 1 日见报）称，中国信达资产 管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。这是 一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。2001 年是关键的一年。尽管这年 9 月 27 日中国证监会行政处罚了郑 百文，但在舆论甚至其他方面的重压之下，山东三联重组郑百文的行动仍在顽强地进行着：2001 年 1 月 18 日，山东三联与郑百文签订了《债务豁免协议》，山东三联取得郑百文50%股权后 10 日内，山东三联将豁 免郑百文约 14.47 亿元债务；2 月 22 日，郑百文股东大会通过重组方案；10 月 12 日，财政部同意郑州百文 集团有限公司（以下简称郑百文集团）所持郑百文国有股中的50%以零价格无偿转让给山东三联；11 月 8 日， 郑州市中级人民法院确认郑百文 2001 年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采取默示同意和明示反对 的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会 于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续；2001 年 11 月 30 日，郑百文集团与山东三隘签订《关于资 产交接协议书》；2001 年 12 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司） 将郑百文集团所持郑百文国家股中的 50%转入 “三联集团郑百文重组专用账户”，其他股份的过户手续也进 行了办理。 2002 年 2 月4 日，郑百文召开2002 年度第一次临时股东大会，郑百文董事全部辞职，来自山东三联的张继 升等 4 人进驻董事会，山东三联董事长兼总裁张继升当选为郑百文新一任董事长，标志着山东三联成功入主 郑百文。2 月 7 日，郑百文宣布盈利382 万元，而会计师事务所出具有保留意见及带解释性说明的审计报告。 据 PT 郑百文公布的 2001 年度财务报告，公司 2001 年度实现扭亏。年度报告显示，2001 年度 PT 郑百文实 现净利润 382.0836 万元，每股收益 0.0193 元。年度报告称，2001 年公司实现主营业务收入 27316.9852 万 元，主营业务利润 966.2113 万元，这些均为从事商业经营所得。年度报告同时称，公司重组工作仍存在不 确定性因素，如果公司重组失败，公司将面临退市风险。 至此，尽管历经了漫长的 “生死恋”，山东三联似乎如愿以偿，但郑百文能否恢复上市依旧留有悬念。根据 规定，郑百文应在 2001 年年度报告披露后 5 个工作日内向上海证券交易所申请公司股票恢复上市，公司提 出股票恢复上市申请的最后期限为宽限期后的5