招股说明书学习资料课件.ppt

31 四、同业竞争与关联交易 ? 同业竞争部分需要重点说明的问题 ? 同业竞争的判断 同业竞争要求公司在设立、改制、重组时应当将相同的业务归 在拟上市公司，不能与控股股东或其控制的其他公司存在同业 竞争的情况。一般而言，划分同业竞争的标准是： 上市公司与非上市主体如果经营着相同产品或服务则是实质性 同业竞争，但如果经营的产品或服务处于同一行业的不同细分 市场，这些产品和服务从根本上不具有替代性，如面对不同层 次的客户对象、因天然因素形成的市场区域分割等，这些客户 对象和市场区域从根本上不会发生重叠，即可以视为非实质性 的同业竞争。在招股书中应充分描述这种差别。 32 四、同业竞争与关联交易 ? 招股书学习 ? 沪士电子股份有限公司（未通过） — 对于可替代产品，以协 议划分市场的方式不能解决同业竞争问题 沪士电子和其间接控股股东楠梓电子均生产手机用 PCB 产品， 产品具有一定的重叠性和可替代性，沪士电子的销售额约为 楠梓电子的 1/3 左右，并且在客户方面存在摩托罗拉、伟创立 的重叠。 沪士电子解决同业竞争的措施如下： 通过协议对市场进行划分 — 沪士电子在中国大陆进行生产和 销售，楠梓电子则在大陆以外区域销售。 协议安排招股书披露如下： 33 四、同业竞争与关联交易 ? 招股书学习 ? 沪士电子股份有限公司 — 对于可替代产品，以协议划分市场 的方式不能解决同业竞争问题 “ 2003 年以来，公司与楠梓电子针对手机板销售业务进行了 市场划分，以楠梓电子给予沪士电子在中国大陆市场优先权 的方式，约定楠梓电子主要在中国大陆以外的地区销售，而 公司主要在中国大陆进行销售。除非在公司无法进入的市场 领域，楠梓电子可以在中国大陆销售，但必须与公司协商一 致，并且经公司代理。” 在申报报告期内，双方又签订了避免同业竞争的补充协议， 对销售区域做了进一步约定。 34 四、同业竞争与关联交易 ? 招股书学习 ? 沪士电子股份有限公司 — 对于可替代产品，以协议划分市场 的方式不能解决同业竞争问题 沪士电子对协议划分市场解决同业竞争问题的合理性分析为： （ 1 ）沪士电子募集资金投资项目的扩增产能后，也仅占中国大 陆市场约 5% 左右，因此，在未来的一段时期内，其手机板目 标市场主要是中国大陆需求的部分； （ 2 ）市场划分以来的实际情况反映了楠梓电子对承诺的遵守 ， 楠梓电子作为台湾上市公司，具有较高的公信力和诚信度，不 会违反承诺或协议而损害自身的公众公司形象； 35 四、同业竞争与关联交易 ? 招股书学习 ? 沪士电子股份有限公司 — 对于可替代产品，以协议划分市场 的方式不能解决同业竞争问题 （ 3 ）沪士电子代理楠梓电子在中国大陆市场的销售在一定程度 上保证了公司在中国大陆市场优先的地位 ； （ 4 ）对未来境外市场采取区域及客户双重区分方式进行区分 ， 共同客户仅有摩托罗拉和伟创立； （ 5 ） PCB 市场是一个充分竞争的市场，而且全球手机板市场容 量巨大，在合理明确进行市场分割后，两家公司在各自所拥有 的市场内已有足够的发展空间。因此公司在国际市场所面对的 并不是与楠梓电子之间的竞争，而是与其他 PCB 生产企业的市 场竞争。 36 四、同业竞争与关联交易 ? 招股书学习 ? 江苏连云港港口股份有限公司 — 改过自新，终成正果 江苏连云港港口股份有限公司 2004 年第一次上会的时候，改 制并不彻底，重组了几个码头泊位进入股份公司，募集资金投 资项目用于收购大股东的码头泊位，试图通过募集资金投资项 目解决同业竞争问题，最终没有过会。 本次申报前，连云港解决了上述问题，募集资金投向新泊位建 设，终成正果。 37 四、同业竞争与关联交易 ? 关联交易部分需要重点说明的问题 ? 关联方采购与销售所占的比例 — 判断原料采购及其他事项对 控股股东的依赖性、盈利能力对控股股东的依赖性。 ? 关联方间是否存在利益输送及关联交易非关联化的问题。 ? 关联交易定价是否公允、决策程序是否合法。 38 四、同业竞争与关联交易 ? 招股书学习 ? 启明星信息技术股份有限公司（未过会） — 报告期 30% 左右 的销售收入来自控股股东 启明星信息技术股份有限公司是一汽集团的控股子公司，为汽 车行业提供系统集成服务。 2004 年～ 2006 年，公司主营收入中的 37.66% 、 27.66% 、 30.42% 来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是， 毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占 80% 左右，因此，在公司的综合毛利率中，关联方销售毛利率 占比三年分别为 67.22% 、 63.71% 、 65.03% 。 因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而 非面向市场的独立主体。 39 五、公司治理 ?