成立公司必学.ppt

宜宾国资委 国资公司 五粮液 —— 《重庆商报》 2012 年 7 月 30 日 谁是上市 公司五粮 液的实际 控制人 ? 谁是上市公 司五粮液的 控股股东 ? （二）股权转让 ? 股东之间转让股权 ? 股东向股东以外的人转让股权 书面 30 日 ? 人民法院强制转让股权 书面通知 20 日 注：履行股权转让手续 （三）有限责任公司股东退出公司 1 、股东退出公司的法定条件 ? 有下列情形之一的，对股东会该项决议 投反对票 的股东可 以请求公司按照合理的价格收购其股权：（ 1 ）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利．井且符 合法律规定的分配利润条件的；（ 2 ）公司合并、分立、 转让主要财产的；（ 3 ）公司章程规定的营业期限届满或 者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修 改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自 股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。 2 、股东退出公司的法定程序 ? 请求公司收购其股权 ? 依法向人民法院提起诉讼 五、一人有限责任公司的特别规定 （一）一人有限责任公司的概念 （二）一人有限责任公司的特别规定 ? 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 ， 股东应当 一次 足额缴纳公司章程规定的出资额，一个自 然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限 责任公司 不能 投资设立新的一人有限责任公司。 案例分析（一） 李某听说现在可以设立一人有限责任公司，而且关于注 册资本以及出资期限的要求都比以前的条件宽松，于是准备 个人出资 5 万元设立一家从事家政服务的有限责任公司（以 下称“家政公司”），首期缴纳出资 3 万元，其余的 2 万元在 公 司成立后的 2 年内缴纳。于是李某起草了一份公司章程，找 律师咨询，该律师指出了其中的 错 误 之处，并帮助李某一一 进行了修改。之后，李某向公司登记机关提出注册申请。 问： 请指出李某拟定章程的错误之处？并说明理由。 案例分析（二） 李某的一人有限责任公司成立后，经过几年的发展，积 累了一些资金，于是，李某准备再投资设立一家一人有限责 任公司。李某在向律师咨询时，得知《公司法》不允许其再 设立一人有限公司。于是，李某就准备以其设立的家政公司 名义出资设立新的一人有限责任公司。 问： 李某能否以家政公司的名义出资注册新的一人有限责任 公司？为什么？ 案例分析（三） 李某设立的家政公司经营一直不错，李某从家政公司获 得的收益中拿出一部分资金购买了汽车和家用电器，用以改 善自身家庭的生活条件。在本年度终了 时，该公司聘请某会 计师事务所对其财务会计报告进行审计。审计过程中，注册 会计师发现该公司的财务会计资料比较混乱，某些公司资产 去向不明；此外，公司尚 有未予清偿的到期债务。后经调查 发现，公司的部分资产被李某个人拿走；公司未予清偿的到 期债务，其债权人已经就该笔债务向法院提起诉讼，要求家 政公司清偿。 问： 家政公司未予清偿的到期债务应如何清偿？ 案例分析（四） ? 几年之后，家政公司与甲公司共同出资设立 A 有限责任公司 （以下称“ A 公司”），该公司章程规定，公司注册资本为 30 万 元，自营业执照核发之 日起 1 年内缴足，首期出资方式以两位 股东公司现有的汽车、办公设备和房屋等部分实物缴纳；股东 不按照出资比例分取红利，而采取平均分配的方式；公司不设 董 事会，只设一名执行董事，执行董事兼任公司经理。公司 成立后，发现其中甲公司的实物出资价值与其在公司章程中所 认缴的出资不符，存在 6 万元的差额，甲公司 现有 10 万元到期 债务无力清偿。 问： A 公司的章程中有关公司的出资方式、不设董事会的安排， 以及股东分红比例是否合法？请说明理由。 A 公司的货币出 资最少应当有多少？甲公司应如何承担出资不实的责任？ 家政公司对甲公司的出资是否也应承担责任？ 六、国有独资公司的特别规定 （一）国有独资公司的概念 ? 国有独资公司 ，是指国家单独出资、由国务院或者地方人 民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构