（上市筹划）企业境内上市规则及程序.pdf

（上市筹划）企业境内上 市规则及程序 求的组织机构，有公司住所。 （二）外商投资股份有限公司设立 外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按 现行规定办理，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》的要求并按规定程序报商务部审批。 设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转 为外商投资股份有限公司，注册资本属于限额（《外商投资产业指导目 录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下的，由省级商务 主管部门负责审批；限额以上的按规定程序报商务部审批。 现有外商投资股份有限公司申请上市发行A股，应获得商务部书面同 意并应符合下列条件：申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符 合外商投资产业政策；申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和 程序设立或改制的企业；上市后的外商投资股份有限公司的非上市外资 股比例应不低于总股本的25% ；符合上市公司有关法规要求的其它条件。 （三）股份流通的限制——公司法 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （四）上市辅导 辅导工作的总体目标是促进辅导对象实行良好的公司治理；形成独 立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面 理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树 立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送 “辅导工作总 结报告” ，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具 “辅导监管报 告” 。 三、发行及上市条件 （一）发行条件 1 、证券法的规定。具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利 能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2 、主体资格。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取 募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营 时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责 任公司成立之日起计算。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。 3 、独立性。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原 料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系 和相关资产。发行人的人员独立：经理层不能双重任职，发行人的财务 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人 的财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度， 发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。 发行人的机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 机构混同的情形。发行人的业务独立：发行人的业务应当独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。 4 、同业竞争和关联交易。同业竞争的解决；剔除有竞争的业务，修 改有同业竞争的企业经营范围；由拟上市公司收购该有竞争的企业；将 有竞争的企业转让给无关联的第三方；注销有竞争的企业；大股东作出 避免同业竞争的承诺；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前 一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟上市主体相应项目百分五十， 但不超过百分之百的，视同上市主体披露；前述指标超过拟上市主体相 应项目百分之百的，须运行一个会计年度后方可申请发行。 关联方