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（风险管理）上市公司购 并的风险及防范措施 论我国上市公司购并的风险及防范措施 摘要根据上市公司购并重组的资本运营原理和风 险管理理论，分析购并重组过程中产生风险的原因， 并提出了防范、减少和控制风险的措施，对规范股 市进行了有益的探索。 关键词购并重组风险防范措施 1 引言 我国的上市公司并购重组成绩是显著的，它推动了产业 结构调整，推动了上市公司股权结构的调整，有利于上市公 司真正转换经营机制，并且挽救了一批陷入财务困境的上市 公司，改善了这些公司的资产质量和保护了投资者的利益。 但是，我国上市公司并购中存在的问题和风险也是不容忽视 的，这些问题和风险不但造成了国有资产的流失，上市公司 本身利益损失，也损害了小股东和债权人的利益，更给购并 公司带来了巨大的风险。近年来由于我国股市不规范性导致 股价与上市公司业绩的不一致性，掩盖了上市公司购并中的 风险性，随着股市的改革和规范化，上市公司并购中的风险 将会成为各方所关注的问题。 2 上市公司购并及风险 上市公司购并是上市公司兼并与收购的简称，它是现代 企业经营的策略之一，是企业公司为获得目标公司的控制权 （部分或全部）而运用自身可控制的资产（现金、证券及实 物资产）去购买目标公司的控制权（股权或实物资产），从而 使目标公司法人地位消失或引起法人实体改变的行为。上市 公司的购并实际上是控制权收购，即通过收集具有控制权地 位的股权，从而获得对上市公司的控制地位。就我国而言， 通过协议转让国家股和法人股，是我国上市公司进行资产重 组的主要形式，因此协议转让国家股和法人股市场与公众股 市场一样是非常主要的交易市场。但因公众股市场交易有结 算公司的结算担保，使交易双方基本上不承担本金风险，而 国家股与法人股转让现在还不能做到这一点，证券登记结算 机构只负责股份的过户而不承担监督资金收交责任，因而使 国家股和法人股协议转让存在很大的风险。 上市公司购并风险是由购并活动引起损失发生的不确定 性。它是由于内外环境各种难以预料或无法预料和控制的因 素作用，使购并活动偏离预期目标而形成的经济损失的机会 或可能性。购并风险是购并活动本身及其环境复杂性、多样 性和购并运作人员认识的滞后性，活动条件的局限性的共同 结果。 3 我国上市公司购并风险成因分析 3.1 信息披露不充分 信息全面及时披露是现代股份制度和股票市场得以发展 的必要条件，但在我国由于国家股代表的 “虚置”以及由此 导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠三成左右 的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。 在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目 出现的，有利于某些自然人的交易就会比较普遍。没有有效 的信息披露制度，就会使 “信息的不完全性”更加严重，资 本市场的不完善性也就更厉害，不仅使包含价格在内的市场 机构功能极其低下，也会使交易更加不公正，流通市场上的 公正交易成本更大，这无疑会导致股份制度、股票市场失去 个人投资的支持。在这种情况下，二级市场的股价变动显然 不可能反映企业的真实市场价值，即使购并能够通过这种市 场交易进行，它也不是一种有效的资源配置，从而给购并公 司带来巨大风险。 3.2 购并的盲目性 公司之间购并的根本目的是扶持上市公司作强作大，由 此收购方希望借助资本市场开辟新的融资渠道以加快自身的 发展。但是现实中购并的目的很少如此。公司间购并似乎都 是为了 “圈钱”和谋求名利上的发展，很多上市公司的大股 东入主后的主要目的不是通过把企业进行行业整合、资源配 置来促进企业的强大，而是希望在二级市场炒作来获取差价， 或者以持有的股权去融资、质押，故而很多上市公司在购并 时没有充分考虑双方的情况，尤其是上市公司对收购方的全 面情况，包括财务状况、经营手法、资产质量远远了解不够， 由此而产生的未来的购并风险也就可想而知了。 3.3 大股东投资不实，付款不到位 按照有关法规，上市公司购并股权转让应遵循银货两讫 原则，虽在交易过程可安排分期付款，但过户时一定要 “银 货两清”。有些出让方由于种种原因，在过户时为受让方出示 已收到全部股权转让款的虚假证明，结果却埋下了祸端。 3.4 质押不规范 由于上市公司本身的优势，使得上市公司的股权成为大股 东在进行各种经营活动的有利工具，在对外融资、质押担保、 贸易业务中成了交易各方都认同的“硬通货”。应该说股权质 押是很