斯太尔：关联交易管理办法（2014年9月）.pdf

斯太尔动力股份有限公司 关联交易管理办法 （经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，须经公司股东 大会审议） 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，根据中国证监会、财政部等颁布的相关法律、法规和《公司章程》 规定，特制订本办法。 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括以下交易： (一) 购买原材料、燃料、动力； (二) 购买、销售产品、商品； (三) 提供或者接受劳务； (四) 委托或者受托销售； (五) 与关联人共同投资； (六) 购买或者出售资产； (七) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (八) 提供财务资助； (九) 提供担保； (十) 租入或者租出资产； (十一) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） (十二) 赠与或者受赠资产； (十三) 债权、债务重组； 1 (十四) 签订许可使用协议； (十五) 转让或者受让研究与开发项目； (十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七) 证券交易所认定的其他关联交易。 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比 较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损 害公司和非关联股东的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一） 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1． 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2． 由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织； 3． 由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4． 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能货已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司与上述第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第一款 第2 款所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （三） 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1． 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2． 公司董事、监事和高级管理人员； 3． 本条第(一)款第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4． 本条第(三)款第1、2 项所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周 2 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母； 5． 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （四） 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： 1． 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一； 2． 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：