江苏同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司资产置换的法律意见书.pdfVIP

附录五! 江苏同仁律师事务所关于江南模塑科技 股份有限公司资产置换的法律意见书! 致：江南模塑科技股份有限公司 江苏同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为江南模塑科技股份有限公司 （以下简称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，根据本所与贵公司签订的《委托合 同》，本所律师主要对贵公司本次资产置换的程序和内容以及相关协议和资产 置换情况等事宜进行了审查，并出具本法律意见书。 贵公司保证，贵公司已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的完 整有效的资料及文件，并证实该资料及文件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、贵公司和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所仅就本次资产置换所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、资产评估 等专业事项发表意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产置换所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并依法对发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次资产置换之目的使用，不得另作他用。 本律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 一、本次资产置换的主体 本次资产置换的主体是贵公司与江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑 集团”），置换双方情况如下： # 贵公司 贵公司是依法设立，且发行的社会公众股已上市交易的股份有限公司，经营 范围：汽车零部件、塑料制品、模具等模塑高科技产品的开发、研制和销售等；住 所：江苏省江阴市周庄镇长青路$ 号，在江苏省工商行政管理局注册登记［注册 ! 资料来源：%’ ：( ( ))) # *+,-./ # -./ # -0( ,,1,( 23+-*4,( 5 6 789 # %/ ，本书收入时略有删节。 会0 计0 法 号：!#### $$#!!% ］。 贵公司为有效规避国家关停并转小火电的政策风险，保护投资人利益，优化 资产结构，将下属的周庄发电分厂资产与负债同模塑集团有关资产进行置换。 ’ 模塑集团 该公司成立于 $( 年 月，是一家有限责任公司。该公司经营范围：制造、 加工、销售模具、塑料制品（箱包、塑料管材、汽车用装饰件）等；住所：江阴市周 庄镇。在江苏省工商行政管理局注册登记［注册号：!#) $$$# $#!( ］。 基于上述审查，本律师认为，本次资产置换双方均依法成立，具有独立的企 业法人资格，且目前均有效存续，尚未出现需要中止的情形，故均有资格作为本 次资产置换的主体，参与资产置换活动。 二、本次资产置换的授权和批准 $’ 贵公司董事会已于### 年 月% 日通过本次资产置换决议，授权经营 管理班子具体办理资产置换。 ’ 模塑集团股东会于### 年 月 $* 日批准该公司与贵公司进行资产置 换。 ! ’ 中外合资江阴精力塑料机械有限公司董事会 ### 年 ) 月 $# 日批准模 塑集团持有的%# + 出资转让，且外方 ,-. 塑料科技国际公司已书面承诺放弃优 先受让权。 ( ’ 本次置换尚需办理下列手续： （$ ）贵公司股东大会的批准； （ ）江阴市对外经济贸易委员会批准中外合资江阴精力塑料机械有限公司 %# + 出资转让； （! ）无锡市人民银行批准模塑集团持有的无锡市商业银行股份有限公司 ### 万元股权转让。 三、关于本次资产置换方案 $’ 根据贵公司提供的资料，本次资产置换方案如下： 以### 年/ 月!# 日为基准日，贵公司将下属的周庄发电分厂的全部资产， 与以### 年) 月! $ 日为基准日，模塑集团所属资产：进口高等级轿车装饰件注 塑油漆喷涂设备、中外合资江阴精力塑料机械有限公司%# + 出资、江阴模塑集 团精艺塑料机械分厂全部资产以及其持有的无锡市商业银行股份有限公司 ### 万元股权（按原始投资价值计）进行置换。贵公司换出资产净值人民币 $*%%* ’ *