2019房地产项目财务尽职调查操作指引.doc

2019 房地产项目财务尽职调查操作指引 笔者按： 尽职调查一般是指对通过收集基本资料对拟合作或收购标的企业基本面 进行基本面分析、了解企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、生产 与服务、采购现状、法律与、财税风险等，尽职调查目的在于从公司获取的资 料判明标的企业潜在的风险以及对预期投资收益可能产生的影响。 财务尽职调查指由财务专业人员审查目标企业与投资有关财务数据、 经营 状况，通过分析判断企业存在的财税风险，确定交易方案和对价，财务尽调是 整个尽调环节最为关键的组成部分，占据着重要位置，对最终确定交易方案和 对价、达成合作协议产生直接的影响。 对于收集到的企业资料，需要财务尽调人员通过查阅财务报表及其他财务 资料，利用专业判断进行财务状况趋势分析、结构分析等，综合评定企业运营 能力、偿债能力、盈利能力、发展能力，并预测潜在的财税风险，同时通过对 取得资料的分析，发现异常及重大事项。 由于财务尽职调查与一般报表审计存在侧重点差异，财务尽职调查一般不 适用函证、盘点、推算等具体审计方法，而要通过数据间勾稽关系，采取趋势 分析、结构分析等，了解企业真实资产负债状况、偿债能力、未来经营发展方 向，为投资决策、信贷决策、股权收购等提供依据。 二、基础财务资料分析 （一） 发生 额及 科目余额表分析 通过 会计 账套导 出一 定期 限所有 科目期初余额、本期累计 发生额及期 末余额 ，能 反 映出 所选期间所有科目增减 变动情况，可 重点关注 发生 额或 期初期 末金额变动较大科 目，追 溯到明细 账和原始凭证，了 解具 体交 易事 项及异 常发生原因，追溯 出疑 问点 发生的具体状况及存在的风 险。 尤其需要注意的是 ： （ 1 ）银 行存 款对账单及调节表 通过 获取 每期银 行存 款对 账单或 向银行函证等方 式，查看银 行对 账单 与账面 余额是否一致，是 否编制余额调节 表，调 节表 是否 真实 合理，分 析 金额重 大的未达账项形成 的原 因及 其影响； 重点 核查 大额货 币资 金的 流出和 流入，特别是相同时间相 同金额进出 款项， 分析是否合理是否 记录 完整 ，判断其存在的风险； 是否 存在 账户外 存款 如保 证金、 理财产品等，该类存款是 否计入其他 货币资 金等； 另外 还需 核实公 司出 纳个 人与对 公账户转账交易情况，是 否存在收入 转进个 人卡，体外循环的 收款 情况 。 （ 2 ）其 他应 收付等往来款余额变化 要注 意其 大额资 金往 来的 变动， 通过核查资金往来和业务 发生等情况 核查往 来单位之间往来款 是否 存在 虚增扩大资产及债务的 问题 。 3 ）长 期借 款和所有者权益 比核对股 权变 更、 资产抵押等情况 相关材 料的真实性 等。 （ 4 ）关 注大额利息 、个人或民间机构 出款 情况 ，是否 存在 民间借款情 况 （二）固定资产（房屋或投资性房地产）、在建工程（存货） 1 ． 可 以查阅房屋不动产 证、车辆行驶证 、大 额固 定资产 的购 买发票、 查看权 属是否清晰，入账 金额 是否 与原件一致。 2 ． 了 解固定资产的折旧 政策，折旧是否 计提 充分 ，是否 存在 未使用、 已报废 固定资产继续计提 折旧 ，关 注上一 年度固定资产新政后计 提折 旧情 况，是 否有一次性计提折 旧情 形。 3 ．了 解新购固定资产 进项 增值 税及出售固定资产销项增值税 核算 情况 ， 是否足 额缴纳增值税。 4 ． 核 对在建工程与固定 资产结转情况， 查看 结转 固定资 产是 否合理、 计入房 屋原值的在建工程 是否 缴纳 房产税。 5 ． 存 货、在建工程结转 核对相关收入、 成本 结转 是否符 合政 策要求， 是否存 在利润调整等情况 。 （三）无形资产（土地使用权） 1 ．查 看 土地 使用证、商 标使用 证、专 利权权属情况，查 看入 账及摊销 是否正 确，是否如实在财 务报 表披 露。 2 ． 核实 商誉 确认 情况，分析商誉减 值风 险 。 （四）应付职工薪酬、应付福利费 1 ．根 据 应付职工薪酬及应付福 利费 发生额测算企业营业费 用、管理费 用、福 利费列支情况 ，查 看应付福利费是否超过应付职工薪酬的 14% ，是 否结转 下期抵扣的情形。 2 ．如 企业存在激励 股权 或期权，查看 期权 合同 ，复核 是否 满足行权的 条件， 复核行权时的计入 应付 职工 薪酬的金额是否正确。 查看企业 社保费用 缴纳情 况， 根据应付职 工薪 酬发生额测 算社 保费 是否 如实计提缴纳，是否 存在 漏缴 社保的情形，提示社保费 用补 缴风险； 核查 社保 缴费情 况是 否符 合劳动 用工政策，是否存在劳动 派遣超标补 缴社保 及行政处罚风险。 （五）期间费用 1 ．结