2009年中级会计经济法·专题班·专题二（二）.pdf

专题二 有限责任公司 （三）分公司（P48） 分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》，进行经营活动，其民事责任由总公司 承担。 【例题11 ·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物 买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的 是（ ）。（2006 年） A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 【例题12 ·多选题】下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。（2008 年） A、分公司具有独立的法人资格 B、分公司独立承担民事责任 C、分公司可以依法独立从事生产经营活动 D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD 二、组织机构（P56） （一）股东会、董事会和监事会的职权 1、股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决定公司的经营计划和投资 1 方案属于董事会的职权。 （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项。 【监事会】所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均 应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 1/3。 【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司” 的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。 【例题13 ·单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司 法》规定的是 ( )。（2007 年） A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 【答案】A 2、董事会有权决定的事项 （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其报酬事项。 【解释】公司的高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。 3、监事会的职权 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和 2 主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。 【例题14 ·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事 会的职权有（ ）。 A、向股东会会议提出提案 B、提议召开临时股东会 C、选举和更换由股东代表出任的